Privanet Group Oyj on allekirjoittanut Skarta Group Oy:n osakekannan hankintaa koskevan ehdollisen osakevaihtosopimuksen

Privanet Group Oyj
YHTIÖTIEDOTE
22.06.2021 kello 09:00

Privanet Group Oyj on allekirjoittanut Skarta Group Oy:n osakekannan hankintaa koskevan ehdollisen osakevaihtosopimuksen

Privanet Group Oyj tiedotti 17.5.2021 allekirjoittaneensa esisopimuksen, jonka mukaisesti se hankkii puhtaan tulevaisuuden rakentaja Skarta Group -konsernin osakevaihdolla. Osapuolista esisopimuksen mukaisesti tehdyt due diligence -tarkastukset on saatu valmiiksi, minkä myötä Privanet Group Oyj ja Skarta Group Oy:n osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet esisopimuksessa määritellyt ehdot vahvistavan osakevaihtosopimuksen.

 

Yritysjärjestely lyhyesti

• Privanet Group Oyj hankkii Skarta Group Oy:n kaikki osakkeet järjestämällä Skarta Group Oy:n osakkeenomistajille 232 379 426 Privanet Group Oyj:n uutta osaketta kattavan suunnatun osakeannin, joka maksetaan apporttiomaisuudella Skarta Group Oy:n osakkeina.
• Lisäksi Privanet Group Oyj järjestää velkakirjanhaltijoilleen 5,2 miljoonan euron suunnatun osakeannin, jossa annetaan merkittäväksi enintään 26 030 503 uutta osaketta Skarta Group Oy:n osakkeenomistajille suunnattavaa osakeantia vastaavalla 0,20 euron osakekohtaisella merkintähinnalla, joka maksetaan kuittaamalla merkitsijän yhtiöltä olevaa saatavaa.
• Hallituksen jäseniksi ehdotetaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavan Martti Haapala, Markku Kankaala, Matti Manninen, Jari Suominen ja Kim Wiio.

Osakevaihdolla toteutettava yritysjärjestely on edelleen ehdollinen Skarta Group Oy:n rahoittajien ja Nasdaq Helsinki Oy:n hyväksynnälle sekä osakevaihtoon liittyville Privanet Group Oyj:n yhtiökokouspäätöksille, joiden toteuttamiseksi Privanet Group Oyj kutsuu koolle 13.7.2021 järjestettävän ylimääräisen yhtiökokouksen. Yhtiökokouksessa käsiteltäviä välittömästi osakevaihtoon liittyviä asioita ovat varsinaisen osakevaihdon toteuttamista koskevan päätösvaltuutuksen lisäksi hallitukselle annettavat valtuutukset koskien suunnatun osakeannin järjestämistä Privanet Group Oyj:n velkakirjanhaltijoille ja Skarta Group Oy:n osakkeenomistajille sekä hallitukselle käytettäväksi annettava osakeantivaltuutus. Lisäksi Privanet Group Oyj:n yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön nimi on jatkossa Skarta Group Oyj, sen kotipaikka on Oulu ja sen toimiala vastaa osakevaihdossa muodostuvan konsernin toimialaa.

Esisopimuksessa määriteltyä Privanet Group Oyj:n osakemäärää osakevaihdon jälkeen on tarkennettu uusiksi osakkeiksi konvertoitavien Skarta Group Oy:n velkakirjojen määrän täsmennyttyä. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Privanet Group Oyj:n osakemäärä nousee enintään 278 464 246 osakkeeseen, jolloin yhtiön nykyinen osakemäärä vastaisi 7,2 prosentin osuutta kaikista osakkeista yritysjärjestelyn jälkeen.

17.5.2021 julkaistussa yhtiötiedotteessa mainitusta poiketen Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan sääntöjen mukainen yhtiöesite julkaistaan vasta ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, kun Nasdaq Helsinki Oy on hyväksynyt esitteen sisällön. Yhtiöesitteen julkaisemisen ja hallituksen lopullisten, ylimääräisen yhtiökokouksen antamien valtuutusten nojalla tekemien osakevaihdon toteuttamista koskevien päätösten arvioidaan tapahtuvan 16.7.2021 mennessä.

Privanet Group Oyj on hankkinut Augment Partners AB:ltä käyttöönsä tiedotteen liitteenä esitetyn Fairness Opinion -lausunnon, jonka mukaisesti Privanet Group Oyj:n osakevaihdossa saamien Skarta Group Oy:n osakkeiden arvo on sille taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

 

Yhtiön hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt

Privanet Group Oyj:n hallituksen jäseniksi ehdotetaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavan yhtiön nykyinen hallituksen puheenjohtaja Kim Wiio sekä uusina hallituksen jäseninä Martti Haapala, Markku Kankaala, Matti Manninen ja Jari Suominen.

Kim Wiio on Privanet Group Oyj:n nykyinen hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön suurimman osakkeenomistajan Mininvest Oy:n perustaja ja omistaja. Sijoittaja ja hallitusammattilainen Wiio on koulutukseltaan oikeustieteiden kandidaatti ja hänellä on kattava kokemus kannattavasti kasvavan energiayhtiön johtamisesta ja ympäristöystävällisten energiamuotojen valjastamisesta liiketoiminnaksi. Vuosina 2007-2018 Wiio toimi St1 Nordic -konsernin toimitusjohtajana ja on nykyisin sen hallituksen jäsen sekä toiseksi suurin omistaja.

Martti Haapala on Profin Oy:n perustaja ja sijoitusyhtiö ProUp Oy:n toimitusjohtaja. Hän on toiminut yrittäjänä yli 40 vuotta, josta yli 30 vuotta kansainvälisen yritystoiminnan ja kaupan parissa. Haapala on toiminut osakkaana ja hallituksen jäsenenä mm. Shinshowa Corporation Ltd:ssä, Rusexpo Oy:ssä ja Keeen Europe Oy:ssä. Yhteensä hän on osallistunut yli 25 yhtiön hallitustyöskentelyyn.

Markku Kankaala on pohjoispohjalainen yrittäjä, joka on ollut vaikuttamassa yli 50 yrityksen hallituksessa ja jolla on pitkäaikainen kokemus myös pörssiyhtiöiden hallitustyöskentelystä. Hän on mm. Afarak Group Oyj:n (ent. Ruukki Group Oyj) perustaja ja toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuosina 1993-2017. Kankaala toimi Enersense International Oyj:n hallituksen puheenjohtajana vuosina 2020-2021 ja on nykyisin sen hallituksen jäsen.

Matti Mannisella on yli 30 vuoden kokemus energiateollisuuden johtotehtävistä. Hän on toiminut mm. E.ON Finland Oyj:n (ent. Espoon Sähkö Oyj) toimitusjohtajana vuosina 1993-2006, E.ON Suomi Oy:n toimitusjohtajana vuosina 2006-2010 sekä Senior Advisorina Pöyry Management Consulting Oy:ssä vuosina 2010-2013. Nykyään Manninen toimii liikkeenjohdon konsulttina energiayhtiöille Manpoint Oy:n toimitusjohtajana.

Jari Suomisella on 40 vuoden kansainvälisen kokemus energia-alalta. Vuosina 1981-2007 hän toimi ExxonMobilin ja vuosina 2007-2019 St1-konsernin palveluksessa erilaisissa polttoaineisiin sekä sähkön- ja lämmöntuotantoon liittyvissä johtotehtävissä vastaten mm. St1:n uusiutuvan energian liiketoiminnasta Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Nykyään Suominen toimii St1:n toimitusjohtajan neuvonantajana.

 

Skarta-konserni lyhyesti

Skarta-konserni on puhtaan tulevaisuuden rakentaja, jolla on vuosikymmenien kokemus vaativista rakennushankkeista. Skartan visiona on olla puhtaan veden ja energiatuotannon edelläkävijä sekä arvostettu hiilineutraalin yhteiskunnan rakennuskumppani Pohjoismaissa. Skarta keskittyy liiketoiminnassaan erikoisrakentamisen lisäksi muun muassa hiilineutraaleihin teollisuus- ja tuulivoimahankkeisiin. Skarta tavoittelee kannattavaa kasvua ja näkee erinomaisia kasvumahdollisuuksia sen kaikilla liiketoiminta-alueilla. Skarta hyödyntää vahvaa asemaansa esimerkiksi Pohjois-Ruotsissa, jossa hiilivapaaseen teollisuuteen liittyvät investointisuunnitelmat tuleville vuosikymmenille ovat suuruudeltaan kymmeniä miljardeja euroja.

Skarta-konsernin tilintarkastamaton pro forma -liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 60 miljoonaa euroa ja liikevoitto kolme miljoonaa euroa. Skarta tavoittelee vähintään 70 miljoonan euron liikevaihtoa vuodelta 2021. Skartan pääkonttori sijaitsee Oulussa ja sillä on tällä hetkellä yli 150 työntekijää eri toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa.

 

LIITE: Augment Partners AB:n Fairness Opinion -lausunto