SKARTA GROUP OYJ:N PUOLIVUOSIKATSAUS 1.1.–30.6.2021: Sijoituspalveluliiketoiminta on päättynyt – Skartan uusi liiketoiminta keskittyy jatkossa puhtaan tulevaisuuden rakentamiseen

Skarta Group Oyj
YHTIÖTIEDOTE
20.08.2021 kello 10.00

 

SKARTA GROUP OYJ:N PUOLIVUOSIKATSAUS 1.1.–30.6.2021: Sijoituspalveluliiketoiminta on päättynyt ­– Skartan uusi liiketoiminta keskittyy jatkossa puhtaan tulevaisuuden rakentamiseen

Yhtiön katsauskaudelta raportoimat taloudelliset luvut koskevat Privanet-konsernin päättynyttä liiketoimintaa eivätkä kuvaa uuden heinäkuussa muodostuneen Skarta-konsernin liiketoimintaa. 

• Skarta Group Oyj (”Yhtiö”) toteutti heinäkuussa osakevaihdon, jonka yhteydessä Privanet Securities Oy:n ja PCM Holding Oy:n osakkeista luovuttiin ja puhtaan tulevaisuuden rakentaja Skarta Finland Oy tytäryhtiöineen hankittiin Yhtiön omistukseen
• Konsernin uuden liiketoiminnan muodostavan Skarta Finland Oy -konsernin liikevaihto katsauskaudella oli 31,5 miljoonaa, käyttökate 2,0 miljoonaa euroa ja tilauskanta 70 miljoonaa euroa
• Konserni tavoittelee kuluvalta tilikaudelta 70–80 miljoonan euron pro forma -liikevaihtoa ja arvioi uuden liiketoiminnan oikaistun käyttökatteen olevan noin viisi miljoonaa euroa
• Konsernin päättyneestä liiketoiminnasta muodostuneet sijoituspalvelutoiminnan tuotot olivat katsauskaudella 1,02 miljoonaa euroa (1–6/2020: 1,97 milj. euroa) ja liiketulos -4,74 miljoonaa euroa (-0,43 milj. euroa). Liiketulos sisältää 3,5 miljoonan euron edestä Privanet Securities Oy:n tytäryhtiöosakkeiden arvoon ja sijoituspalveluliiketoimintaan liittyviin eriin kohdistuneita kertaluonteisia alaskirjauksia, joilla ei ole kassavaikutusta.

 

Keskeiset tunnusluvut (luvut ovat tilintarkastamattomia ja ne on esitetty tarkemmin tiedotteen liitteessä) 

Skarta Group -konserni*	1–6/2021 (6kk)	1–6/2020 (6kk)	Muutos	1–12/2020 (12 kk)
Sijoituspalvelutoiminnan tuotot, 1000 EUR	1 023	1 970	-48,06 %	3 201
Liikevoitto/-tappio, 1000 EUR	-4 735	-431	-998,56 %	-1 949
- % sijoituspalvelutoiminnan tuotoista	-462,77 %	-21,87 %	-440,90	-60,90 %
Tilikauden voitto/tappio, 1000 EUR	-4 735	-431	-998,92 %	-1 949
- % sijoituspalvelutoiminnan tuotoista	-462,77 %	-21,87 %	-440,90	-60,90 %
Osakekohtainen tulos, EUR	-0,24	-0,02	-1080,50 %	-0,10

*Keskeiset tunnusluvut koskevat päättynyttä liiketoimintaa.

 

Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste

Skartan tavoitteena on merkittävä orgaaninen kasvu valituissa liiketoimintasegmenteissä. Kasvua on tarkoitus vauhdittaa mahdollisilla yrityskaupoilla kriittisten resurssien vahvistamiseksi. Konsernin nykyisessä liiketoiminnassa markkinat ovat kehittyneet suotuisasti ja niillä avautuu jatkuvasti uusia mahdollisuuksia, joten Skartan tulevaisuus näyttää positiiviselta.

Yhtiö tavoittelee kuluvalta tilikaudelta 70–80 miljoonan euron pro forma -liikevaihtoa ja sen uuden liiketoiminnan oikaistun käyttökatteen (EBITDA) arvioidaan olevan noin viisi miljoonaa euroa. Ennuste on laadittu periaatteella, että konserniin heinäkuussa toteutetussa osakevaihdossa siirtynyt Skarta Finland Oy tytäryhtiöineen olisi ollut Yhtiön omistuksessa kuluvan tilikauden ajan. Ennuste muodostuu siten konsernin uuden liiketoiminnan muodostavan Skarta Finland Oy:n ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnasta sekä konsernihallinnon jatkuvista kuluista.

Tulosennusteessa ei ole huomioitu päättynyttä Privanetin liiketoimintaa eikä Osakevaihdosta syntyneitä kertaluontoisia kuluja. Koska Yhtiön aiemmat tytäryhtiöt Privanet Securities Oy ja PCM Holding Oy yhdistellään konsernilukuihin siihen saakka, kun ne ovat olleet konserniyhtiöitä, ja liiketoimintaa harjoittavat Skarta Group -konsernin yhtiöt yhdistellään konsernilukuihin vasta Osakevaihdon täytäntöönpanosta lähtien, Yhtiön tilikaudelta 2021 raportoima konsernitilinpäätös ei anna oikeaa kuvaa konsernin nykyisten yhtiöiden tuloksentekokyvystä eikä vastaa edellä esitettyä tulosennustetta. Yhtiön nettotulokseen vaikuttaa lisäksi Osakevaihdon yhteydessä muodostunut 33,3 miljoonan euron suuruinen konserniliikearvo, josta tehtävillä poistoilla on vuositasolla yli kolmen miljoonan euron tulosvaikutus.

Toimitusjohtaja Tuomas Hirvosen katsaus 

Yhtiö aloitti heinäkuussa täysin uuden vaiheen Skarta-konsernin emoyhtiönä, kun toukokuussa tiedotetun osakevaihdon edellyttämät toimenpiteet saatettiin loppuun. Privanetin aiemmasta liiketoiminnasta konserniin jäi ainoastaan listaamattomien yhtiöiden osakkeista koostuva sijoitussalkku. Samalla Skarta Finland Oy tytäryhtiöineen siirtyi Yhtiön omistukseen. Osakevaihdon täytäntöönpano tapahtui lopullisesti 15.7.2021, jolloin konsernin liiketoiminta muuttui kokonaisuudessaan Skartan liiketoiminnaksi ja Yhtiön nimi muuttui Skarta Group Oyj:ksi.

Uusi Skarta-konserni on puhtaan tulevaisuuden rakentaja, jonka liiketoiminta-alueina ovat Skarta Puhdas energia, Skarta Puhdas vesi, Skarta Erikoisrakentaminen ja Skarta International. Skarta toimii kestävän tulevaisuuden muutosvoimana rakentamalla uuteen ja puhtaaseen energiantuotantoteknologiaan pohjautuvia ratkaisuja voimakkaasti nousevassa markkinassa.

Yhtiön katsauskaudelta raportoimat taloudelliset luvut koskevat Privanetin päättynyttä liiketoimintaa ja eivät siten kuvaa uuden Skarta-konsernin tilannetta. Kun aiemman tytäryhtiön Privanet Securities Oy:n osakkeet jaettiin varojenjakona osakkeenomistajille, Yhtiön taseeseen tehtiin noin kolmen miljoonan euron alaskirjaus. Samassa yhteydessä tehtiin muitakin päättynyttä liiketoimintaa koskevia alaskirjauksia. Mainituilla alaskirjauksilla ei ole kassavaikutusta eivätkä ne liity uuteen kokonaisuuteen. Osakevaihdon yhteydessä heinäkuussa Yhtiön oma pääoma koheni huomattavasti suunnatun osakeannin myötä, jolloin myös aiempia Privanetin lainoja vaihdettiin osakkeiksi noin viiden miljoonan euron arvosta.

Skartan liiketoimintojen markkinat kehittyivät alkuvuonna suotuisasti ja puhtaiden energiaratkaisujen, kuten tuulivoiman rakentaminen jatkoi voimakasta kasvuaan. Skartalla on käynnissä vaativia erikoisrakentamisen projekteja sekä Suomessa että Ruotsissa. Tilauskanta kasvoi toimialalle tyypillisesti kevään aikana ja on noin 70 miljoonaa euroa. Puhdas Vesi- ja Puhdas Energia -liiketoiminnat muodostavat yhteensä n. 54 % tilauskannasta, Erikoisrakentaminen n. 20 % ja International (Ruotsin liiketoiminta) n. 26 %. Skartan myynti on aktiivista sen kaikilla liiketoiminta-alueilla ja annettujen tarjousten määrässä ollaan merkittävästi edellä viime vuoden vastaavaa aikaa.

Toimintaympäristöön luonnollisesti vaikuttaneen koronapandemian negatiiviset vaikutukset pystyttiin Skartan liiketoiminnassa minimoimaan mm. projektien huolellisella toteutussuunnittelulla ja hyvällä riskienhallinnalla. Keskuspankkien markkinoille lisäämän pääoman takia rakentamisessa käytettävien materiaalien, kuten teräksen ja betonin hinta on noussut merkittävästi, mutta Skarta on tähän mennessä onnistunut hintariskiltä suojautumisessa hyvin. Uusissa projektitarjouksissa hintojen nousuun pyritään varautumaan suojaklausuuleilla mahdollisimman kattavasti, mutta muiden markkinatoimijoiden tapaan hintariski on yhä olemassa.

Skartan liiketoiminnan painopiste on jatkossa yhä vahvemmin puhtaan energian ja veden sekä energiarakentamisen hankkeissa. Alkuvuodesta konsernissa käynnistettiin Skarta Energy Oy:n liiketoiminta, johon kuuluu tällä hetkellä tuulivoimahankkeiden kehittäminen ja toteuttaminen. Näemme energiarakentamisessa merkittävän potentiaalin. Skartalla on erittäin kokenut ja osaava projektihenkilöstö, jota on kasvatettu useilla uusilla osaajilla. Tuulivoimapuolella henkilöstön kehittämis- ja rekrytointipanostukset kohdistuvat ennen kaikkea hankekehitykseen ja kokonaistoimituksiin. Tuulivoimahankkeiden lisäksi Skartan tarjoamat kokonaistoimitukset ulottuvat jatkossa myös muille liiketoimintasektoreillemme.

Skarta lähti katsauskaudella Atrian kumppaniksi tuulivoimapuiston kehittämiseen, minkä lisäksi sillä on projekteja mm. EPV Energia Oy:n tuulivoimapuistossa Närpiössä, VSB Uusiutuva Energia Suomi Oy:n tuulivoimapuistossa Kalajoella sekä Puhuri Oy:n tuulivoimapuistossa Haapavedellä. Skarta on lisäksi mukana energiarakentamiseen liittyvissä hankkeissa mm. Metsä Groupin biotuotetehtaalla Kemissä sekä Pyhäjoen ydinvoimalatyömaalla. Hankkeet ovat osa yhtiöesitteessä kuvattua strategiaa, jonka kehittäminen jatkuu syksyllä ja siitä tiedotetaan tarkemmin loppuvuoden aikana.

Skartan kansainvälinen liiketoiminta keskittyy ensisijaisesti hiilineutraalia tulevaisuutta edistäviin sekä puhtaan energian toteuttamiseen liittyviin hankkeisiin. Toiminnan painopiste on tällä hetkellä Pohjois-Ruotsissa Norrbottenin alueella, jossa Skartalla on vankka asema. Pohjois-Ruotsin markkinapotentiaali kasvaa vahvasti ja alueelle suunnitellut investoinnit hiilivapaaseen teollisuuteen ovat LKAB:n julkaisemien investointitarpeiden mukaan yli 400 miljardia Ruotsin kruunua. Investointien arvioidaan tuovan merkittävää kasvupotentiaalia Skartan liiketoiminnalle.

Skartan tavoitteena on merkittävä orgaaninen kasvu valituissa liiketoimintasegmenteissä. Kasvua on tarkoitus vauhdittaa mahdollisilla yrityskaupoilla kriittisten resurssien vahvistamiseksi. Yhtiökokouksessa hallitukselle annettu osakeantivaltuutus tullaan käyttämään henkilöstön kannustinohjelman toteuttamiseksi. Kannustinohjelmalla sitoutetaan henkilöstöä ja rohkaistaan ylläpitämään yrittäjämäistä asennetta.

Skarta tavoittelee kuluvalta tilikaudelta 70–80 miljoonan euron pro forma -liikevaihtoa ja sen oikaistun käyttökatteen arvioidaan olevan noin viisi miljoonaa euroa. Tavoitteet ovat hyvin linjassa Skarta Finland Oy:n ja sen omistamien yhtiöiden muodostaman alakonsernin alkuvuoden toteutuneen liikevaihdon (31,5 miljoonaa euroa) ja käyttökatteen (2,0 miljoonaa euroa kanssa). Tyypillisesti Skartan tulos on painottunut vuoden jälkimmäiselle puoliskolle. Kaiken kaikkiaan Skartan tulevaisuus näyttää markkinoiden suotuisan kehityksen ja niillä avautuvien uusien mahdollisuuksien myötä positiiviselta, ja konserni tavoittelee jatkossa merkittävää kasvua.

 

Konsernin päättynyt sijoituspalveluliiketoiminta kaudella tammi–kesäkuu 2021

Konsernin katsauskaudelta 1.1.2021–30.6.2021 raportoimat taloudelliset luvut perustuvat konsernin aiempaan sijoituspalveluliiketoimintaan, jota harjoittanut Privanet Securities Oy on yhdistelty konsernin lukuihin kesäkuun puoliväliin saakka. Sijoituspalvelutoiminnan tuotot olivat 1,02 miljoonaa euroa (1,97 miljoonaa euroa kaudella 1–6/2020) muodostuen Privanet Securities Oy:n ylläpitämän Premarket-jälkimarkkinapaikan välityspalkkiotuotoista, arvopaperikaupan nettotuotoista sekä muista liiketoiminnan tuotoista.

Liiketoiminnan kuluista suurin osa oli hallintokuluja, joiden määrä oli yhteensä 1,85 miljoonaa euroa (1,43 miljoonaa euroa). Hallintokulujen kasvuun vaikuttivat erityisesti katsauskauden päätteeksi tehdyt alaskirjaukset, jotka kohdistuivat sijoituspalveluliiketoimintaan liittyviin aktivoituihin kehittämismenoihin sekä toimintaa koskeviin yritysjärjestelyihin liittyviin ennakkomaksuihin ja joiden määrä oli yhteensä 0,45 miljoonaa euroa. Liiketulos oli yhteensä -4,73 miljoonaa euroa (-0,43 miljoonaa euroa).

Yhtiö tiedotti 14.5.2020 hankkivansa varainhoitoliiketoimintaa harjoittavan Northern Star Partners Oy:n osakekannan. Osakekannan hankinta tehtiin ehdollisena Finanssivalvonnan hyväksynnälle. Yhtiöllä oli merkittäviä tulonodotuksia varainhoitoliiketoimintaa kohtaan, ja sen valmisteluista aiheutui Yhtiölle huomattava määrä henkilöstö- ja konsultointikuluja. Finanssivalvonnan hyväksyntää ei kuitenkaan saatu 1.2.2021 mennessä, jolloin yritysjärjestely päätettiin peruuttaa yhdessä Northern Star Partners Oy:n osakkeenomistajien kanssa. Muutoksen myötä Yhtiö päätti keskittyä alustapohjaiseen rahoitusvälineiden välitysliiketoimintaan ja aloittaa koko konsernin henkilöstöä koskevat lomautukset sopeuttaakseen liiketoiminta uutta strategiaa vastaavaksi.

Finanssivalvonta asetti 11.3.2021 tehdyllä päätöksellä asiamiehen valvomaan Privanet Securities Oy:n toimintaa. Finanssivalvonta perusti päätöksen Privanet Securities Oy:n kokonaistilanteen arviointiin. Päätöksessä katsottiin yhtiön laiminlyöneen erityisesti vakavaraisuuden hallinnointia koskevan sääntelyn noudattamista ja yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan olleen puutteellista. Yhtiö toivoi pystyvänsä varmistamaan konsernin toiminnan sääntelynmukaisuuden toimimalla yhteistyössä asiamiehen kanssa. Yhtiön tavoitteet asiamiehen toiminnalle eivät kuitenkaan toteutuneet, ja Finanssivalvonta aloitti kuulemismenettelyn Privanet Securities Oy:n toimiluvan peruuttamiseksi 21.5.2021. Finanssivalvonnan päätöksillä ja niistä seuranneella negatiivisella julkisuudella on ollut huomattava vaikutus konsernin saamiin palkkiotuottoihin, jotka pienenivät yli 40 prosenttia vertailukaudesta.

Yhtiö jatkoi valmistautumista 26.6.2021 voimaan tulleeseen EU:n uuteen sijoituspalveluyritysten vakavaraisuussääntelyyn. Yhtiö arvioi, että sääntelyn asettamat rajoitukset Yhtiön mahdollisuuksille omistaa muiden yhtiöiden osakkeita olisivat edellyttäneet merkittäviä Yhtiön taserakenteeseen tehtäviä muutoksia, jotta toiminnan jatkaminen aiemmalla konsernirakenteella olisi ollut mahdollista. Yhtiö ei katsonut muutosten olevan osakkeenomistajien edun mukaisia, joten se alkoi selvittää mahdollisuutta luopua Privanet Securities Oy:n osakekannasta. Konsernirakenteen purku toteutettiin 9.6.2021 tehdyllä päätöksellä, jonka mukaisesti Privanet Securities Oy:n osakekanta jaettiin varojenjakona Yhtiön osakkeenomistajille 14.6.2021. Varojenjaon yhteydessä Yhtiö kirjasi Privanet Securities Oy:n tytäryhtiöosakkeisiin kohdistuvan 3,03 miljoonan euron suuruisen arvonalennuksen, joka näkyy tuloslaskelmassa muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappioissa.

Valmistautuessaan jatkamaan liiketoimintaa Privanet Securities Oy:stä erillisenä yhtiönä Yhtiö allekirjoitti 17.5.2021 esisopimuksen koskien Skarta Finland Oy:n (ent. Skarta Group Oy) osakekannan hankintaa osakevaihdolla (”Osakevaihto”). Osakevaihdon ehdot vahvistettiin 22.6.2021 allekirjoitetulla osakevaihtosopimuksella ja Osakevaihdon täytäntöönpano tapahtui 15.7.2021, kun Osakevaihdon edellytykset, kuten rahoittajien ja Nasdaq Helsinki Oy:n hyväksyntä, olivat täyttyneet. Osakevaihdon yhteydessä Yhtiö luopui myös omistamistaan PCM Holding Oy:n osakkeista. Osakevaihdon toteuttamisesta syntyi Yhtiölle merkittävästi transaktiokustannuksia, joiden vaikutus katsauskauden tulokseen oli 0,14 miljoonaa euroa. Suurin osa osakevaihtoa koskevista transaktiokuluista on laskutettu Yhtiöltä katsauskauden jälkeen, joten niillä on merkittävä vaikutus myös Yhtiön loppuvuoden tulokseen.

Konsernin likvidien varojen määrä 30.6.2021 oli 0,16 miljoonaa euroa, kun likvidit varat vuotta aiemmin olivat 0,68 miljoonaa euroa.

 

Henkilöstö, johto ja hallinto

Skarta Group Oyj:n palveluksessa työskenteli katsauskauden päättyessä viisi henkilöä (30.6.2021: 10 henkilöä). Konserniin 30.6.2021 kuuluneilla tytäryhtiöillä ei ollut työntekijöitä.

Katsauskauden alkupuolella Skarta Group Oyj:n hallituksen jäseninä toimivat Kim Wiio, Juha Kasanen, Sampsa Laine ja Mika Lehtimäki. 24.5.2021 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön hallitukseen valittiin Mika Lehtimäen tilalle uutena jäsenenä Mikko Mikkola. Kim Wiio toimi hallituksen puheenjohtajana ja Riku Lindström toimitusjohtajana koko katsauskauden ajan.

Yhtiön tilintarkastajana toimi katsauskauden ajan KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tapio Raappana. Valkia Advisors Oy toimi Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana 31.5.2021 saakka, jolloin Augment Partners AB aloitti Yhtiön uutena Hyväksyttynä Neuvonantajana.

Katsauskauden jälkeen 13.7.2021 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Martti Haapala, Markku Kankaala, Matti Manninen, Jari Suominen ja Kim Wiio. Uuden hallituksen toimikausi alkoi Osakevaihdon täytäntöönpanon yhteydessä 15.7.2021, jolloin pidetyssä järjestäytymiskokouksessa Markku Kankaala valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Tuomas Hirvonen nimitettiin Yhtiön uudeksi toimitusjohtajaksi. Yhtiön uusiksi tilintarkastajiksi valittiin KHT Osmo Valovirta ja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Anders Forsström. Konsernin henkilöstömäärä Osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen oli yhteensä noin 150 henkilöä.

 

Osake ja osakkeenomistajat

Skarta Group Oyj:n osakkeiden lukumäärä katsauskaudella keskimäärin sekä katsauskauden päättyessä oli 20 054 317, joka oli sama määrä kuin vertailukaudella. Yhtiön kullakin osakkeella on yksi ääni ja yhtäläiset oikeudet osinkoon sekä Yhtiön varoihin. Emoyhtiön osakepääoma 30.6.2021 oli 80 000 euroa ja oma pääoma -0,23 miljoonaa euroa.

Yhtiöllä oli 30.6.2021 yhteensä 2047 osakkeenomistajaa. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat olivat hallituksen jäsen Kim Wiion määräysvaltayhteisö Mininvest Oy (omistusosuus 31,78 %), Jaakko Soini (omistusosuus 6,23 %) sekä Yhtiön toimitusjohtajana toiminut Riku Lindström määräysvaltayhteisöineen (omistusosuus yhteensä 6,12 %). Yhtiön toimiva johto ja hallituksen jäsenet omistivat 30.6.2021 yhteensä 42,24 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Katsauskauden päättymisen jälkeen Yhtiön osakemäärä on noussut 278 285 034 osakkeeseen 15.7.2021 toteutettujen Skarta Finland Oy:n osakkeenomistajille ja Yhtiön velkojille suunnattujen osakeantien myötä. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalla 28.7.2021. Yhtiön suurin osakkeenomistaja osakeantien jälkeen on Andament Group Oy, joka omistaa 49 prosenttia Yhtiön osakkeista. Yhtiön oma pääoma kasvoi osakeantien myötä 51,6 miljoonalla eurolla.

 

Yhtiökokousten päätökset

Skarta Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin 24.5.2021. Yhtiökokouksessa vahvistettiin tilinpäätös sekä konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja päätettiin myöntää vastuuvapaus 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta Yhtiön hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoituksen mukaan KHT Tapio Raappana toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa Yhtiön hallitukseen valittiin neljä jäsentä, Kim Wiio, Juha Kasanen, Sampsa Laine ja Mikko Mikkola. Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka palkkioita siten, että hallituksen jäsenelle, joka työskentelee Yhtiön tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei makseta palkkiota, hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele Yhtiön tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 1500 euroa per kalenterikuukausi, ja hallituksen puheenjohtajalle, joka ei työskentele Yhtiön tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 3000 euroa per kalenterikuukausi. Kaikille hallituksen jäsenille korvataan myös kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset.

Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Privanet Securities Oy:n osakkeina maksettavasta varojenjaosta. Hallitus teki valtuutuksen nojalla varojenjakoa koskevan päätöksen 9.6.2021, ja Privanet Securities Oy:n osakkeet merkittiin uusien osakkeenomistajien arvo-osuustileille 14.6.2021. Varojenjako toteutettiin jakamalla varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siten, että Yhtiö jakoi osakkeenomistajille Privanet Securities Oy:n koko osakekannan, jonka käyväksi arvoksi hallitus arvioi 884 918,09 euroa. Yhtiön osakkeenomistaja sai yhden Privanet Securities Oy:n osakkeen kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohden.

Katsauskauden päättymisen jälkeen 13.7.2021 pidettiin Skarta Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätettiin Osakevaihdon täytäntöönpanoa koskevista toimenpiteistä. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatuista osakeanneista Yhtiön velkojille ja Skarta Finland Oy:n osakkeenomistajille sekä yhteensä 6 696 000 Yhtiön osakkeen tai osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden antamisesta. Hallitus valtuutettiin myös vahvistamaan Osakevaihdon täytäntöönpano. Lisäksi yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, hallituksen jäsenten palkkioista ja jäsenten valinnasta sekä uusien tilintarkastajien valitsemisesta. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset tulivat voimaan 15.7.2021, jolloin Yhtiön hallitus vahvisti Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen. Yhtiökokousten pöytäkirjat ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteesta https://privanetgroup.fi/privanet-group/governance.

 

Riskienhallinta ja liiketoimintariskit

Yhtiö seuraa säännöllisesti sen toimintaan ja toimintaympäristöön liittyviä riskejä sekä ylläpitää menettelyjä, joilla riskejä pyritään minimoimaan. Yhtiön riskienhallinnan organisointia katsauskauden aikana sekä liiketoimintaan ja toimintaympäristöön liittyviä riskejä on selostettu tarkemmin tilikaudelta 2020 laaditussa vuosikertomuksessa, joka on saatavilla osoitteesta https://privanetgroup.fi/privanet-group/financial-data.

Vuoden 2021 ensimmäisellä vuosipuoliskolla sääntelyn lisääntymiseen, tiukentumiseen ja soveltamiseen liittyvät riskit ovat olleet korostuneessa asemassa vakavaraisuussääntelyn muuttumisen ja Finanssivalvonnan Privanet Securities Oy:hyn kohdistamien hallinnollisten päätösten myötä. EU:n uuden vakavaraisuusasetuksen myötä liiketoiminnan jatkaminen aiemmalla konsernirakenteella ei ole ollut mahdollista, vaan Yhtiö ja Privanet Securities Oy on pitänyt eriyttää toisistaan. Privanet Securities Oy:n osalta Yhtiö on tulkinnut konsernin toimintaan soveltuvaa sääntelyä Finanssivalvonnan tulkinnasta poiketen. Myös merkittäviltä strategisilta muutoksilta, kuten varainhoitoliiketoiminnan käynnistämiseltä edellytetty Finanssivalvonnan hyväksyntä on johtanut siihen, että toimenpiteiden toteuttamisesta on aiheutunut kustannuksia ilman että ne ovat kasvattaneet liiketoiminnan tuottoja.

Heinäkuussa 2021 toteutetun Osakevaihdon täytäntöönpanon yhteydessä konserniin kohdistuvat riskit ja epävarmuustekijät ovat muuttuneet käytännössä kokonaan, kun Yhtiön toimiala ja toimintaympäristö ovat vaihtuneet. Yhtiön toimintaan uuden konsernirakenteen voimaantultua liittyviä riskejä on käsitelty kattavasti Osakevaihtoa koskevassa yhtiöesitteessä, joka on saatavilla osoitteesta https://skartagroup.fi/yhtioesite/.

 

Katsauskauden päättymisen jälkeiset tapahtumat

Yhtiö julkisti 15.7.2021 Osakevaihtoa koskevan yhtiöesitteen, minkä jälkeen Yhtiön hallitus totesi kaikkien Osakevaihdon edellytysten täyttyneen ja päätti Osakevaihdon täytäntöönpanosta, jolloin Yhtiön nimi muutettiin Skarta Group Oyj:ksi. Osana täytäntöönpanoa hallitus teki päätökset Skarta Finland Oy:n osakkeenomistajille sekä Yhtiön velkojille suunnatuista osakeanneista ja hyväksyi niissä tehdyt merkinnät. Osakeantien myötä yhtiön osakemäärä nousi 278 285 034 osakkeeseen. Osakeantien merkintähinnat maksettiin 46,4 miljoonan euron osalta apporttiomaisuutena Skarta Finland Oy:n osakkeina ja 5,2 miljoonan euron osalta Yhtiön velkakirjoina, jotka kuitattiin maksetuiksi merkintähintaa vastaan. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 28.7.2021.

Yhtiön hallitus nimitti Tuomas Hirvosen Yhtiön uudeksi toimitusjohtajaksi 15.7.2021 alkaen. Konsernille nimitettiin myös uusi johtoryhmä, jonka jäseninä toimivat toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja Sirpa Kovaniemi, lakiasiainjohtaja Essi Myllylä, sijoittajasuhdejohtaja Marko Peltonen, strategia- ja kehitysjohtaja Jukka Raudasoja sekä konsernin tytäryhtiöiden toimitusjohtajat Jukka Juola, Mikael Sidér, Kari Tuominen ja Matti Helaakoski.

 

Taloudellinen tiedottaminen

Yhtiö julkaisee vuoden 2021 tilinpäätöstiedotteen 25. maaliskuuta 2022.

 

Liite: Konsernin keskeiset tunnusluvut, tunnuslukujen laskentaperiaatteet, konsernin tuloslaskelma, konsernin tase, konsernin rahavirtalaskelma, laskelma oman pääoman muutoksista, puolivuosikatsauksen laadintaperiaatteet