DUELL OYJ JULKISTAA LISTAUTUMISANTINSA LOPULLISEN TULOKSEN JA LISTAUTUMINEN TOTEUTETAAN SUUNNITELLUSTI

Duell Oyj julkistaa listautumisantinsa lopullisen tuloksen ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti

Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 23.11.2021 tehnyt päätöksen Listautumisannin (kuten määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Tarjottavien osakkeiden (kuten määritelty jäljempänä) merkintähinta oli Yleisöannissa ja Instituutioannissa (kuten määritelty jäljempänä) 5,16 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) 4,65 euroa osakkeelta, mikä yhteensä vastaa noin 131,3 miljoonan euron markkina-arvoa Yhtiölle välittömästi Listautumisannin jälkeen. Suomalaisten ja kansainvälisten sijoittajien kysyntä oli Listautumisannissa erittäin vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin moninkertaisesti. Yleisöannissa vastaanotettiin merkinnät yli 5 100 sijoittajalta. Duellin osakkeenomistajien määrä nousee Listautumisannin myötä noin 5 300 osakkeenomistajaan. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla (”Osakkeet”) odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North Growth Market -markkinapaikka”) arviolta 24.11.2021.

Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 3 892 049 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet osakkeet”) (”Osakeanti”), mikä vastaa noin 15,3 prosenttia Yhtiön ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen. Lisäksi Sponsor Fund IV Ky (”Pääomistaja”), Rite Internet Ventures AB (“Rite Ventures”) sekä eräät muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (yhdessä Pääomistajan ja Rite Venturesin kanssa, ”Myyvät osakkeenomistajat”) myyvät yhteensä 14 176 633 Yhtiön olemassa olevaa Osaketta (”Myyntiosakkeet”) (yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat osakkeet”.

Listautumisannissa allokoidaan 998 929 Tarjottavaa osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja 16 907 066 Tarjottavaa osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti Yhdysvaltain ulkopuolella kansainvälisesti (”Instituutioanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Tämän lisäksi 162 687 Tarjottavaa osaketta allokoidaan Duellin ja sen tytäryhtiöiden kaikille koko‑ ja osa aikaisille vakituisessa työsuhteessa oleville työntekijöille Suomessa ja Ruotsissa (sekä määräaikaisissa työsuhteissa työskenteleville) merkintäajan alkaessa, sekä Yhtiön hallituksen ja Duellin johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”). Ylikysynnän johdosta Yhtiön hallitus on päättänyt korottaa Henkilöstöannissa tarjottavien Uusien osakkeiden määrää alustavasta 86 021 Uuden osakkeen enimmäismäärästä 162 687 Uuteen osakkeeseen. Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan 100 Tarjottavaan osakkeeseen saakka ja noin 18,0 prosenttia sitoumuksista tämän ylittävältä määrältä. Henkilöstöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan.

Yhtiö saa Listautumisannista noin 20 miljoonan euron bruttovarat ja Myyvät osakkeenomistajat yhteensä noin 73 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä nousee 25 454 574 Osakkeeseen, kun Osakeannissa tarjotut Uudet osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 24.11.2021.

Sami Heikkilä, hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

“Kiitämme sijoittajia vahvasta luottamuksesta ja kiinnostuksesta Duellin listautumisantiin. Pyrimme listautumisen myötä vauhdittamaan Duellin kasvua ja toteuttamaan strategiaa yhdessä uusien osakkeenomistajiemme kanssa. Listattuna yhtiönä meillä tulee olemaan uusia työkaluja yritysostojen tekemiseen, ja uskomme, että Duell tulee aktiivisesti osallistumaan Euroopan moottoriurheilubrändien jakelemisen keskittymiseen.”

Jarkko Ämmälä, Duellin toimitusjohtaja, kommentoi:

“Olemme erittäin kiitollisia sijoittajien Duellille osoittamasta vahvasta tuesta. Erityisen tyytyväisiä olemme työntekijöidemme aktiivisesta osallistumisesta henkilöstöantiin, jonka pystyimme järjestämään Suomessa ja Ruotsissa. Yhdessä uusien osakkeenomistajiemme kanssa olemme yhä vahvempia. Sen lisäksi, että vahvistamme asemaamme nykyisillä markkinoillamme ja verkkokaupassa, tavoittelemme voimakasta kasvua uusilla Euroopan markkinoilla.”

Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa allokoidut Tarjottavat osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Listautumisannin toteuttamispäätöksen jälkeen, arviolta 24.11.2021. Instituutioannissa allokoidut Tarjottavat osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 26.11.2021.

Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistukset sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta arviolta viimeistään 24.11.2021. Nordnet Bank AB:n (”Nordnet”) kautta merkinneet Nordnetin omat asiakkaat näkevät sitoumuksensa ja heille allokoidut Tarjottavat osakkeet Nordnetin verkkopalvelussa tapahtumasivulla. Merkintöjen yhteydessä mahdollisesti maksettu ylimääräinen määrä palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle pankkitilille arviolta viidentenä pankkipäivänä toteuttamispäätöksen jälkeen eli arviolta 30.11.2021. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin. Nordnetin merkintäpaikan kautta sitoumuksensa antaneiden Nordnetin omien asiakkaiden osalta palautus maksetaan Nordnetin käteistilille.

Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North Growth Market -markkinapaikalla arviolta 24.11.2021. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000513072 ja kaupankäyntitunnus on DUELL.

Pääomistaja ja Rite Ventures ovat antaneet Järjestäjille (kuten määritelty jäljempänä) lisäosakeoption, joka on Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin (”Carnegie”) käytettävissä vakauttamisjärjestäjänä (”Vakauttamisjärjestäjä”) Järjestäjien puolesta, ostaa merkintähinnalla enintään 2 355 796 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) , jotka Pääomistaja ja Rite Ventures tarjoavat ostettavaksi pro rata ‑perusteisesti yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North Growth Market ‑markkinapaikalla (eli arviolta 24.11.–23.12.2021) (”Vakauttamisaika”). Lisäosakkeet vastaavat noin 10,9 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 9,3 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen.

Vakauttamisjärjestäjällä on oikeus, muttei velvollisuutta toteuttaa Vakauttamisaikana toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (”Markkinoiden väärinkäyttöasetus”) ja komission delegoitua asetusta (EU) 2016/1052 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla.

Listautumisannin yhteydessä Yhtiö ja Myyvät osakkeenomistajat ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Yhtiön hallituksen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet sekä Henkilöstöantiin osallistuva henkilöstö ovat sitoutuneet 360 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin.

Carnegie toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Listautumisannin järjestäjänä (yhdessä Pääjärjestäjän kanssa ”Järjestäjät”). Duellin oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii White & Case LLP. Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Miltton toimii Duellin viestinnällisenä neuvonantajana. Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana (Certified Adviser) toimii Oaklins Merasco Ltd.

Lisätietoja antaa

Jarkko Ämmälä, toimitusjohtaja, Duell

Puh. +358 50 056 5149

jarkko.ammala@duell.eu

Sami Heikkilä, hallituksen puheenjohtaja

Puh. +358 50 352 8905

sami.heikkila@sponsor.fi

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. +358 9 612 9670

Duell lyhyesti

Duell on yksi johtavista jakelijoista moottoriurheilun (powersports) jälkimarkkinoilla Pohjoismaissa ja sen toiminta kasvaa nopeasti muualla Euroopassa. Duell tarjoaa moottoripyörä-, ATV‑maastoajoneuvo‑ (all-terrain-vehicle), moottorikelkka-, polkupyörä- ja veneilytuotteita kuten teknisiä osia ja varaosia sekä henkilökohtaisia tarvikkeita (esimerkiksi vaatteita ja varusteita), jälleenmyyjille usealla Euroopan markkinalla. Duell tarjoaa laajan valikoiman tuotteita kaikkien myyntikanaviensa kautta neljälle vuodenajalle sen kuudessa tuoteryhmässä: Onroad‑moottoripyörätuotteet, Offroad‑moottoripyörätuotteet, ATV‑maastoajoneuvotuotteet, Moottorikelkkatuotteet, Polkupyörätuotteet ja Veneilytuotteet. Duellin suurimmat tuoteryhmät ovat Onroad‑moottoripyörät ja Offroad‑moottoripyörät, jotka yhteenlaskettuna muodostivat suurimman osan Duellin liikevaihdosta 31.8.2021 päättyneellä tilikaudella.

Duellin tavoitteena on toimia maailman tunnetuimpien laadukkaiden moottoriurheilubrändien tuotteiden jakelijana kilpailukykyisillä hinnoilla ja täsmällisillä toimituksilla. Duell pystyy tarjoamaan jälleenmyyjille yli 290 brändin tuotevalikoimansa käsittäen noin 150 000 varastonimikettä, mikä mahdollistaa Duellin toimimisen keskitettynä tuotteiden tarjoajana (one‑stop‑shop), ja puolestaan brändien omistajille mahdollisuuden tavoittaa lähes 7 500 jälleenmyyjää. Orgaanisen kasvun lisäksi Duellin tämänhetkinen asema Euroopan moottoriurheilun varaosien ja henkilökohtaisten tarvikkeiden markkinalla onroad‑moottoripyörä‑, offroad‑moottoripyörä‑, ATV‑maastoajoneuvo‑, moottorikelkka‑, ja polkupyörät‑markkinasegmenteillä on vahvistunut yritys- ja liiketoimintakauppojen ansiosta, ja Duell pyrkii olemaan aktiivinen pirstaleisten Euroopan markkinoiden keskittymisessä.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan.

Tämä tiedote ei ole esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kuin Suomi (kukin, ”Relevantti valtio”) nämä tiedot ja tämä tarjous on osoitettu ja ohjattu henkilöille, jotka ovat “Kokeneita sijoittajia” Esiteasetuksen artiklan 2(e) tarkoittamassa merkityksessä. Arvopaperit ovat ainoastaan saatavilla Kokeneille sijoittajille ja mihin tahansa kutsuun, tarjoukseen tai sopimuksen arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muutoin hankkimiseksi ryhdytään ainoastaan Kokeneiden sijoittajien kanssa. Kenenkään, joka ei ole Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön Relevantissa valtiossa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja voidaan tunnistaa sanoista, kuten ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa”, ”arvioida”, ”tulla”, ”saattaa”, ”jatkua”, ”pitäisi” ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Yhtiö uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.

Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”), (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä vaatimukset sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina‑arviointi”), ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa. Jakelijoiden tulisi huomioida että: Yhtiön osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Yhtiön osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Yhtiön osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen.

Kohdemarkkina‑arviointia ei tule pitää (a) MiFID II:n mukaisena soveltuvuus tai asianmukaisuusarviointina tai (b) suosituksena sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle sijoittaa, hankkia tai ryhtyä muihin toimiin Yhtiön osakkeita koskien. Jokainen jakelija on vastuussa omasta Yhtiön osakkeita koskevasta Kohdemarkkina‑arvioinnista ja soveltuvien jakelukanavien määrittämisestä.