Loihde Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Loihde Oyj   Yhtiötiedote   4.5.2023 klo 18.10

Loihde Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset 

Loihde Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Seinäjoella tänään 4.5.2023. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti maksaa 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,15 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,65 euroa osakkeelta eli yhteensä 0,80 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.5.2023 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 16.5.2023.

Lisäksi yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään 1,00 euron lisäosingon jakamisesta osaketta kohti. Mikäli hallitus päättää lisäosingonjaosta, päättää se samalla lisäosingon maksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Hallituksen valtuutuksen käyttäminen lisäosingon maksamiseksi riippuu seuraavan strategiakauden 2024–2027 pääomatarpeista, joista yhtiö pyrkii tiedottamaan vuoden 2023 loppuun mennessä.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän ja valitsi hallitukseen uudelleen nykyiset jäsenet Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Matti Piri ja Stefan Wikman sekä uusiksi hallituksen jäseniksi Juha Murtopuron, Anni Ronkaisen ja Matti Vikkulan. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Timo Kotilainen.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 39 600 euroa ja kokouspalkkio 700 euroa, hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 16 500 euroa ja kokouspalkkio 600 euroa, sekä valiokunnan puheenjohtajan kokouspalkkio on 700 ja jäsenen 600 euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.  

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän ehtoihin tehdyn muutoksen koskien hallitusjäsenyyden voimassaoloon liittyvää kriteeriä sitouttamisosakkeiden maksamisessa.

Yhtiökokous päätti suunnatusta maksuttomasta osakeannista Timo Kotilaiselle ja Elina Piispaselle järjestelmän ensimmäisellä ansaintajaksolla 26.6.2020–31.12.2022 ansaittujen sitouttamisosakkeiden maksamiseksi. Timo Kotilaiselle ja Elina Piispaselle kummallekin annetaan järjestelmän ehtojen mukaisesti yksi uusi vastikkeeton osake jokaista heidän ansaintajakson osakeannissa merkitsemäänsä ja edelleen omistamaansa neljää osaketta kohden, eli kummallekin maksetaan 120 uutta osaketta, yhteensä 240 osaketta. Uusien osakkeiden arvioitu rekisteröintipäivä kaupparekisteriin on arviolta 29.5.2023 ja uudet osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 30.5.2023. Osakeannin jälkeen Loihde Oyj:n osakkeiden lukumäärä nousee yhteensä 5 742 338 kappaleeseen.

Yhtiökokous vahvisti palkkiojärjestelmän neljänneksi ansaintajaksoksi 5.5.2023-31.12.2025, vahvisti hallitukseen valituille henkilöille osallistumisoikeuden ansaintajaksolle sekä päätti palkkiojärjestelmään liittyvästä suunnatusta maksullisesta osakeannista, jossa voidaan antaa enintään 4 678 yhtiön osaketta osakekohtaiseen merkintähintaan 14,82 euroa.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut KHT Maria Onniselän toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.  

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 §:ä siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen järjestämisen etäkokouksena ilman kokouspaikkaa vaihtoehtona fyysisesti pidettävälle kokoukselle tai hybridikokoukselle.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 350 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko First North Growth -markkinapaikalta sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken kurssin perusteella tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama.

Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutus päättää osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 300 000 osakkeen osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan antaa vastikkeena yritysjärjestelyissä tai muissa tarkoituksissa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudella enintään 200 000 osaketta ja osana henkilöstön kannustinjärjestelmiä enintään 100 000 osaketta.

Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamista (osakeanti). Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Hallitus voi päättää osakeannista muutoinkin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus merkitä yhtiön omia osakkeita (suunnattu osakeanti).

Hallituksen valtuutus on voimassa yritysjärjestelyihin käytettävien osakkeiden osalta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka ja henkilöstön kannustinjärjestelmään liittyvien osakkeiden osalta neljä vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 25.6.2020, 6.5.2021 ja 5.5.2022 hallitukselle antamia aiempia valtuutuksia siltä osin kuin kyseiset aiemmat valtuutukset koskevat osana henkilöstön kannustinjärjestelmiä annettavia osakkeita. 

Lahjoitusvaltuutus

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 50 000 euron suuruisista lahjoituksista yhtiön liiketoimintaa tukeviin koulutus- ja tutkimuskohteisiin tai yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 18.5.2023.

 

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi varapuheenjohtajaksi Stefan Wikmanin sekä valiokuntien jäsenet.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat Matti Piri (puheenjohtaja), Timo Kotilainen, Matti Vikkula ja Stefan Wikman.

Henkilöstövaliokuntaan kuuluvat Kaj Hagros (puheenjohtaja), Juha Murtopuro ja Anni Ronkainen.  

Hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö noudattaa hallituksen jäsenen riippumattomuuden määrittelyssä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

 

 

Lisätietoja

Toimitusjohtaja Samu Konttinen,
haastattelupyynnöt viestintäjohtaja Tiina Nieminen, puh. 044 411 3480, tiina.nieminen@loihde.com

 

Hyväksytty neuvonantaja Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098

 

Loihde on liiketoiminnan jatkuvuuden mahdollistaja. Autamme asiakkaitamme luomaan kasvua ja kilpailukykyä digitalisaation avulla sekä suojautumaan fyysisen ja verkkomaailman uhilta. Loihde koostuu kahdesta liiketoiminta-alueesta: turvaratkaisuista, jossa toimimme Loihde Trust -brändillä, ja digitaalisen kehittämisen liiketoiminnasta, jossa brändejämme ovat Loihde Advance, Loihde Factor ja Loihde Cloudon. Henkilöstöä konsernissa on noin 900 ja sen liikevaihto vuonna 2022 oli 123,0 miljoonaa euroa.