Nordic Lights Group Oyj:n hallituksen lausunto Montana BidCo Oy:n tekemästä vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta käteisostotarjouksesta

Nordic Lights Group Oyj   Pörssitiedote  9.3.2023 klo 9.00  

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSASEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON “TIETOJA NORDIC LIGHTSIN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

Nordic Lights Group Oyj:n hallituksen lausunto Montana BidCo Oy:n tekemästä vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta käteisostotarjouksesta

Montana BidCo Oy (”Tarjouksentekijä” tai “Montana”) julkisti 28.2.2023 tekevänsä vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Nordic Lights Group Oyj:n (”Nordic Lights”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Nordic Lightsin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Tarjous”).

Nordic Lightsin hallitus on päättänyt antaa liitteenä olevan lausunnon Tarjouksesta Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman ostotarjouskoodin mukaisesti.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA EIKÄ TIEDOTTEEN LIITTEENÄ OLEVAA LAUSUNTOA SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE EIKÄ TÄMÄN TIEDOTTEEN LIITTEENÄ OLEVA LAUSUNTO OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TIEDOTTEEN LIITTEENÄ OLEVASSA LAUSUNNOSSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE JA TÄMÄN TIEDOTTEEN LIITTEENÄ OLEVA LAUSUNTO OVAT LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA JA TÄMÄN TIEDOTTEEN LIITTEENÄ OLEVASSA LAUSUNNOSSA ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE JA TÄMÄN TIEDOTTEEN LIITTEENÄ OLEVA LAUSUNTO OLISIVAT LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Nordic Lightsin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tarjous tehdään Nordic Lightsin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Nordic Lightsin hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Nordic Lightsin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote ja tämän tiedotteen liitteenä oleva lausunto, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nordic Lightsin muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

 

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nordic Lightsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Nordic Lightsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

 

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ”SEC”) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

 

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

 

Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Nordic Lightsin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nordic Lightsin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nordic Lightsia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Nordic Lightsin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

 

Vastuuvapauslauseke

 

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

 

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

 

Göran Carlson, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights, puh. +46 70 874 6556

 

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights, tom.nordstrom@nordiclights.com,

puh. +358 400 909005

 

Nordic Lightsin hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

puh. +358 9 612 9670

 

Nordic Lights lyhyesti

 

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 300 työntekijää globaalisti. Yhtiön osake (NORDLIG) on listattu Nasdaq Helsingin First North -markkinapaikalla. www.nordiclights.com