Montana BidCo Oy:n Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille tekemän Nordic Lights Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteistarjouksen tarjousasiakirja on julkaistu ja tarjousaika alkaa 15.3.2023

Nordic Lights Group Oyj             YHTIÖTIEDOTE             14.3.2023 klo 16.05

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSASEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

 

Montana BidCo Oy:n Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille tekemän Nordic Lights Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteistarjouksen tarjousasiakirja on julkaistu ja tarjousaika alkaa 15.3.2023

 

Montana BidCo Oy (“Montana” tai “Tarjouksentekijä”), yksityinen osakeyhtiö, joka on välillisesti Methode Electronics, Inc.:n (“Methode”) kokonaan omistama, ja Nordic Lights Group Oyj (“Nordic Lights” tai “Yhtiö”) tiedottivat 28.2.2023 Methoden ja Nordic Lightsin allekirjoittaneen yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Nordic Lightsin hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Nordic Lightsin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (“Tarjous”), ja jonka mukaisesti Methode siirsi oikeutensa ja velvoitteensa Tarjouksentekijälle Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.

 

Tarjousta koskeva tarjousasiakirja (“Tarjousasiakirja”) on saatavilla tästä päivästä 14.3.2023 alkaen suomeksi osoitteessa www.danskebank.com/nordiclights-offer ja https://investors.nordiclights.com/ostotarjous/ ja englanniksi osoitteessa www.danskebank.com/nordiclights-offer-en ja https://investors.nordiclights.com/en/tenderoffer/.

 

Tarjouksen tarjousaika alkaa huomenna 15.3.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 14.4.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa  jatketa Tarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Tarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana.

 

Nordic Lightsin osakkeenomistajille tarjotaan 6,30 euron käteisvastiketta jokaisesta Nordic Lightsin osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

 

Tarjousvastike on määritelty 20 957 962 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Nordic Lightsin osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrää minkä tahansa järjestelyn seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Tarjouksen selvittämistä (siten, että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Nordic Lightsin hallitus ehdottaa Nordic Lightsin varsinaiselle yhtiökokoukselle osingonjakamista 0,12 euroa osakkeelta, mikä voisi johtaa Tarjousvastikkeen alentamiseen euro eurosta -perusteisesti yllä kuvatun mukaisesti.

 

Nordic Lightsin hallitus on päätösvaltaisena ja sivuvaikutteista vapaiden jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Nordic Lightsin osakkeenomistajat hyväksyvät Tarjouksen. Nordic Lightsin hallitus sai Nordic Lightsin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorilta (”SEB”) 27.2.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan Nordic Lightsin osakkeenomistajien Tarjouksen perusteella vastaanottama vastike oli kyseisen lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen Nordic Lightsin osakkeenomistajille.

 

Nordic Lightsin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä arviolta 56,5 prosenttia kaikista Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Sponsor Fund IV Ky ja Sponsor Capital Oy:n ja sen tytäryhtiön yksittäiset osakkaat, jotka omistavat yhteensä arviolta 39,2 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Oy Purmo Autic Ab, jotka omistavat yhteensä arviolta 17,3 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (noin 1,9 prosenttia osakkeista ja äänistä) sekä Thomasset Oy (noin 2,4 prosenttia osakkeista ja äänistä), jotka yhdessä omistavat noin 4,3 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet suhtautuvansa Tarjoukseen myönteisesti.

 

Tarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen saamisen sääntelyviranomaisilta ja että Tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Nordic Lightsin osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Nordic Lightsin osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.

 

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Tarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nordic Lightsin osakasluetteloon. Ne Nordic Lightsin osakkeenomistajat, jotka eivät saa arvo-osuustilin- tai varainhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti olla yhteydessä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen nordiclights-offer@danskebank.com, mistä tällaiset Nordic Lightsin osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksyntänsä antamisesta Tarjoukseen tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai ovat Yhdysvalloissa, voivat he ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

 

Niiden Nordic Lightsin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille hallintarekisteröidyille Nordic Lightsin osakkeenomistajille.

 

Nordic Lightsin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Tarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

 

Tarjouksen alustava tulos julkistetaan yhtiötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Tarjous sillä edellytyksellä, että Tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

 

Tarjouksentekijä ja Methode pidättävät itsellään oikeuden hankkia Nordic Lightsin osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin Nordic Lightsin osakkeiden hankkimiseksi ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”) tai muutoin Tarjouksen ulkopuolella. Kaikki tehdyt tai järjestellyt hankinnat julkistetaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti.

 

Tarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän yhtiötiedotteen liitteenä (Liite 1).

 

Moelis & Company LLC  toimii Tarjouksentekijän yksinomaisena taloudellisina neuvonantajana Tarjouksen yhteydessä. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Tarjouksen järjestäjänä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja Wachtell, Lipton, Rosen & Katz toimivat Tarjouksentekijän oikeudellisina neuvonantajina Tarjouksen yhteydessä ja Hill+Knowlton Strategies viestinnällisenä neuvonantajana. SEB toimii Nordic Lightsin taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Nordic Lightsin oikeudellisena neuvonantajana Tarjouksen yhteydessä.

 

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

 

Methode

 

Robert K Cherry, VP Investor Relations, Methode, ir@methode.com, puh. +1 708 457 4030

 

Nordic Lights

 

Göran Carlson, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights, puh. +46 70 874 6556

 

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights, tom.nordstrom@nordiclights.com, puh. +358 400 909005

 

Nordic Lightsin hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. +358 9 612 9670

 

TIETOA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ JA METHODESTA

 

Montana on vasta perustettu yhtiö, joka on välillisesti kokonaan Methoden omistama. Montana ei ole aiemmin harjoittanut liiketoimintaa. Montana perustettiin tekemään Tarjous ja toimimaan Nordic Lightsin emoyhtiönä. Methode on johtava maailmanlaajuinen räätälöityjen teknisten ratkaisujen toimittaja, jolla on myynti-, suunnittelu- ja tuotantolaitoksia Pohjois-Amerikassa, Euroopassa, Lähi-idässä ja Aasiassa. Methode suunnittelee, kehittää ja tuottaa mekatronisia tuotteita alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) hyödyntäen monenlaisia teknologioita käyttöliittymä-, LED-valaisujärjestelmä-, virranjakelu- ja anturisovelluksiin. Sen ratkaisuja löytyy kuljetuksen (mukaan lukien auto-, hyötyajoneuvo-, sähköpyörä-, ilmailu-, linja-auto- ja raideliikenne) ja pilvipalveluinfrastruktuurin, sekä rakennus-, kuluttaja- ja lääkinnällisten laitteiden loppumarkkinoilta. Methode on perustettu vuonna 1946, ja sen pääkonttori sijaitsee Chicagossa, Illinoisissa. Sen osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena vuodesta 1966. Methoden viimeisimmän 10-K vuosikertomuksen perusteella, 30.4.2022, Methodella oli arviolta 7 000 työntekijää maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli arviolta 1,1636 miljardia Yhdysvaltain dollaria.

 

TIETOA NORDIC LIGHTSISTA

 

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lights keskittyy toimittamaan tuotteitaan viidelle loppukäyttäjäsegmentille: kaivosteollisuus, maanrakennus, metsätalous, maatalous ja materiaalinkäsittely. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 300 työntekijää maailmanlaajuisesti.

 

TÄRKEÄÄ TIETOA

 

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

 

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

 

Tietoja Nordic Lightsin  osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

 

Tarjous tehdään Nordic Lightsin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Nordic Lightsin hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Nordic Lightsin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nordic Lightsin muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

 

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nordic Lightsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Nordic Lightsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

 

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ”SEC”) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

 

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

 

Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Nordic Lightsin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nordic Lightsin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nordic Lightsia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Nordic Lightsin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

 

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

 

Vastuuvapauslauseke

 

Moelis & Company LLC on yhdysvaltalainen arvopaperivälittäjä ja -kauppias, joka on rekisteröity Pörssilain mukaisesti ja jota valvoo SEC. Moelis & Company LLC toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen. Moelis & Company LLC:llä, sen tytäryhtiöillä tai edellä mainittujen johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista velvoitetta, vastuuta tai velvollisuutta ketään muuta henkilöä (mukaan lukien, rajoituksetta, kuka tahansa vastaanottaja) kohtaan Tarjouksen tai tämän asiakirjan sisältämien lausuntojen yhteydessä.

 

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

 

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.