Montana BidCo Oy:n Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille tekemän hallituksen suositteleman julkisen käteistarjouksen lopullinen tulos: Montana BidCo Oy toteuttaa tarjouksen ja aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Montana BidCo Oy:n Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille tekemän hallituksen suositteleman julkisen käteistarjouksen lopullinen tulos: Montana BidCo Oy toteuttaa tarjouksen ja aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Nordic Lights Group Oyj                              YHTIÖTIEDOTE                    19.4.2023 klo 17.15

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Montana BidCo Oy:n Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille tekemän hallituksen suositteleman julkisen käteistarjouksen lopullinen tulos: Montana BidCo Oy toteuttaa tarjouksen ja aloittaa jälkikäteisen tarjousajan

Aiemmin tiedotetun mukaisesti, Montana BidCo Oy (“Montana” tai “Tarjouksentekijä”), yksityinen osakeyhtiö, joka on välillisesti Methode Electronics, Inc.:n (“Methode”) kokonaan omistama, ja Nordic Lights Group Oyj (“Nordic Lights” tai “Yhtiö”) ovat 28.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen, Nordic Lightsin hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Nordic Lightsin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (“Tarjous”). Tarjouksentekijä on 14.3.2023 julkaissut Tarjousta koskevan tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”).

Tarjouksen tarjousaika päättyi 14.4.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjottava vastike on 6,30 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike”), Tarjousasiakirjasta ilmenevän mukaisesti.

Tarjouksen ehtojen mukaan Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sen edellytyksen täyttymiselle, että Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä sitä ole peruutettu sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti (”Vähimmäishyväksyntäedellytys”) tai sille, että Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta tämän edellytyksen täyttymistä. Tarjouksentekijän alustavan tuloksen yhteydessä 17.4.2023 tiedottaman mukaisesti Tarjouksentekijä päätti, että se tulee luopumaan Vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja toteuttamaan Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti, mikäli Tarjouksen lopullinen tulos vahvistaa, että Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä sitä ole peruutettu sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli kahdeksankymmentä (80) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

 

Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:

 

Tarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Tarjouksessa pätevästi tarjotut 16 908 155 Nordic Lightsin Osaketta edustavat noin 80,7 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä on täten päättänyt luopua Vähimmäishyväksyntäedellytyksen täyttymisen vaatimisesta ja kun muut Tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjouksen toteuttamisen odotetaan tapahtuvan arviolta 20.4.2023.

 

Methoden toimitusjohtaja Donald W. Duda kommentoi Tarjouksen toteuttamista seuraavasti:

 

“Nordic Lights täydentää hyvin nykyisiä LED-valaisimien ja teollisuuden kauko-ohjattavien laitteiden liiketoimintojamme. Lisäksi se tukee keskittymistämme alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) tarkoitettuihin räätälöityihin ratkaisuihin, teollisuusmarkkinaan sekä muista kuin autoista koostuvaan kuljetuskalustomarkkinaan. Myös yhtiön asiakkaiden monimuotoisuus ja laaja maantieteellinen peitto sopivat hyvin liiketoimintaamme. Toivotamme Nordic Lightsin lahjakkaan tiimin tervetulleeksi ja odotamme innokkaasti, että pääsemme kasvattamaan ja vahvistamaan yhtiön liiketoimintaa entisestään.”

 

Tarjousvastike maksetaan arviolta 20.4.2023 jokaiselle Nordic Lightsin osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike maksetaan Tarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti. Tarjousvastikkeen todellinen saapumisajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta.

 

Tarjotakseen niille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, jotka eivät ole vielä hyväksyneet Tarjousta lisämahdollisuuden hyväksyä Tarjous, Tarjouksentekijä on päättänyt aloittaa jälkikäteisen tarjousajan Tarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 24.4.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 8.5.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa). Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Tarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Tarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Kaikki hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa. Lisätietoja on saatavilla asianomaiselta tilin- tai omaisuudenhoitajalta, taikka Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä sähköpostitse osoitteesta nordiclights-offer@danskebank.com.

 

Lisäksi kuten Tarjousasiakirjassa todetaan, mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, joko ennen Jälkikäteistä Tarjousaikaa tai sen aikana, Nordic Lightsin osakekohtaista osinkoa tai jakoa vastaava määrä vähennetään Tarjousvastikkeesta euro eurosta -perusteisesti, jotta varmistetaan, että Yhtiön koko ulkona olevalle osakepääomalle saadaan sama kokonaisostohinta.

 

Näin ollen, mikäli 20.4.2023 pidettävä Nordic Lightsin varsinainen yhtiökokous hyväksyy Yhtiön hallituksen ehdotuksen maksaa osinkoa 0,12 euroa Osakkeelta osakkeenomistajille, jotka ovat merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2023, Tarjousvastiketta oikaistaan 6,18 euroon jokaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytyn Osakkeen osalta, jollei mahdollisista muista oikaisuista muuta johdu. Selvyyden vuoksi todetaan, että niille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen alkuperäisen tarjousajan päättymiseen 14.4.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa) mennessä (eli ei Jälkikäteisen Tarjousajan aikana), maksettava Tarjousvastike on 6,30 euroa Osakkeelta Tarjouksen ehtojen mukaisesti.

 

Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Nordic Lightsin Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 9.5.2023 ja lopullisen prosenttimäärän arviolta 11.5.2022. Tarjousvastike maksetaan jokaiselle osakkeenomistajalle, joka on pätevästi hyväksynyt Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, arviolta 12.5.2023. Tarjousvastike maksetaan Tarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti. Tarjousvastikkeen todellinen saapumisajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta.

 

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Nordic Lightsin Osakkeet ja hakea Nordic Lightsin Osakkeiden poistamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (”Nasdaq First North”) niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq First Northin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus Nordic Lightsissa tulee Tarjoukseen tarjottujen Nordic Lightsin Osakkeiden kauppojen selvittämisen jälkeen ylittämään yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Nordic Lightsin Osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä tulee käynnistämään jäljellä olevia Nordic Lightsin Osakkeita koskevan Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.

 

Tarjouksentekijä ja Methode pidättävät itsellään oikeuden hankkia Nordic Lightsin Osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin Nordic Lightsin Osakkeiden hankkimiseksi tämän tiedotteen päivämääränä tai tämän jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First Northissa tai muutoin. Kaikki tehdyt tai järjestellyt hankinnat julkistetaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti.

 

Huomioiden Methode-konsernin maailmanlaajuisen toiminnan ja rakenteen, sillä tulee olemaan tarve arvioida tiettyjä yhtiöoikeudellisia toimenpiteitä ja yritysjärjestelyjä, kuten esimerkiksi mahdollinen kotipaikan muuttaminen ja/tai toiseen yhtiöön sulautuminen, voidakseen saavuttaa optimaalisen konsernirakenteen järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden kannalta.

 

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousta koskevaa Tarjousasiakirjaa tässä tiedotteessa julkaistujen tietojen osalta ja julkistaa täydennysasiakirjan erikseen.

 

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

 

Göran Carlson, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights, goran.r.carlson@gmail.com, puh. +46 70 874 6556

 

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights, tom.nordstrom@nordiclights.com,

puh. +358 400 909005

 

Nordic Lightsin hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

puh. +358 9 612 9670

 

Tietoa Tarjouksentekijästä ja Methodesta

 

Montana on vasta perustettu yhtiö, joka on välillisesti kokonaan Methoden omistama. Montana ei ole aiemmin harjoittanut liiketoimintaa. Montana perustettiin tekemään Tarjous ja toimimaan Nordic Lightsin emoyhtiönä. Methode on johtava maailmanlaajuinen räätälöityjen teknisten ratkaisujen toimittaja, jolla on myynti-, suunnittelu- ja tuotantolaitoksia Pohjois-Amerikassa, Euroopassa, Lähi-idässä ja Aasiassa. Methode suunnittelee, kehittää ja tuottaa mekatronisia tuotteita alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) hyödyntäen monenlaisia teknologioita käyttöliittymä-, LED-valaisujärjestelmä-, virranjakelu- ja anturisovelluksiin. Sen ratkaisuja löytyy kuljetuksen (mukaan lukien auto-, hyötyajoneuvo-, sähköpyörä-, ilmailu-, linja-auto- ja raideliikenne) ja pilvipalveluinfrastruktuurin, sekä rakennus-, kuluttaja- ja lääkinnällisten laitteiden loppumarkkinoilta. Methode on perustettu vuonna 1946, ja sen pääkonttori sijaitsee Chicagossa, Illinoisissa. Sen osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena vuodesta 1966. Methoden viimeisimmän 10‑K vuosikertomuksen perusteella, 30.4.2022, Methodella oli arviolta 7 000 työntekijää maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli arviolta 1,1636 miljardia Yhdysvaltain dollaria.

 

Tietoa Nordic Lightsista

 

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 300 työntekijää globaalisti. Yhtiön osake (NORDLIG) on listattu Nasdaq Helsingin First North -markkinapaikalla. www.nordiclights.com

 

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Nordic Lightsin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tarjous tehdään Nordic Lightsin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Nordic Lightsin hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Nordic Lightsin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nordic Lightsin muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

 

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nordic Lightsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Nordic Lightsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

 

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ”SEC”) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

 

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

 

Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Nordic Lightsin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nordic Lightsin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nordic Lightsia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Nordic Lightsin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

 

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

 

Vastuuvapauslauseke

 

Moelis & Company LLC on yhdysvaltalainen arvopaperivälittäjä ja -kauppias, joka on rekisteröity Pörssilain mukaisesti ja jota valvoo SEC. Moelis & Company LLC toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen. Moelis & Company LLC:llä, sen tytäryhtiöillä tai edellä mainittujen johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista velvoitetta, vastuuta tai velvollisuutta ketään muuta henkilöä (mukaan lukien, rajoituksetta, kuka tahansa vastaanottaja) kohtaan Tarjouksen tai tämän asiakirjan sisältämien lausuntojen yhteydessä.

 

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

 

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

 

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.