Palace Bidco Oy (“WSIP Bidco”) saa omistukseensa arviolta 93,7% Adapteo Oyj:n (“Adapteo”) kaikista osakkeista ja äänistä ja vahvistaa ostotarjouksen ehdottomaksi

Tämä tiedote ei ole suoraan tai välillisesti tehty tarjous Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai millään muulla alueella, jossa tarjous olisi sovellettavan lain vastainen. Osakkeenomistajat, jotka eivät ole Ruotsissa tai Suomessa ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen (kuten määritelty alla) tulee tehdä omat selvityksensä soveltuvasta lainsäädännöstä ja mahdollisista veroseuraamuksista. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan ostotarjoukseen kohdistuviin rajoituksiin kohdassa ”Tärkeää tietoa” tämän tiedotteen lopussa sekä tarjousasiakirjassa, joka on julkaistu 23.6.2021

Yhdysvalloissa olevia osakkeenomistajia kehotetaan myös katsomaan osio ”Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa” tämän tiedotteen lopussa ja tarjousasiakirjassa.

WSIP Bidco, joka on West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P.:n lukuun perustettu ja sen välillisesti kokonaan omistama yksityinen osakeyhtiö, julkisti 17.5.2021 Adapteon hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen Adapteon osakkeenomistajille kaikkien Adapteon osakkeiden hankkimiseksi (”Ostotarjous”). WSIP Bidco tarjoaa 165 Ruotsin kruunua jokaisesta Adapteon osakkeesta.

Tarjousajan päättymisajankohtana 16.8.2021 Ostotarjouksen olivat hyväksyneet osakkeenomistajat, jotka edustavat arviolta 93,7% kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä (pois lukien 33.360 osaketta, jotka ovat Adapteon hallussa). Näin ollen Ostotarjouksen kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja WSIP Bidco vahvistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi. Selvitysmenettelyn niiden Adapteon osakkeiden osalta, joita koskien Ostotarjous on hyväksytty viimeistään 16.8.2021, odotetaan tapahtuvan arviolta 25.8.2021.

WSIP Bidco on päättänyt jatkaa tarjousaikaa 6.9.2021 klo 16.00 CEST asti mahdollistaakseen sen, että osakkeenomistajat, jotka eivät vielä ole hyväksyneet Ostotarjousta, voivat hyväksyä sen. Selvitysmenettelyn niiden osakkeiden osalta, joita koskien Ostotarjous hyväksytään jatketun tarjousajan aikana, odotetaan tapahtuvan arviolta 15.9.2021.

Osakkeiden määrää, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, lasketaan yhä ja WSIP Bidco julkistaa mahdollisimman pian niiden osakkeiden määrän, joita koskien Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen alkuperäisenä tarjousaikana.

WSIP Bidco ei ole hankkinut Adapteon osakkeita, tai rahoitusvälineitä, joiden kohde-etuus on Adapteon osake, Ostotarjouksen ulkopuolelta.

WSIP Bidco tulee aloittamaan Suomen osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä olevien osakkeiden osalta. Tässä yhteydessä WSIP Bidco tulee myös edistämään Adapteon osakkeiden poistoa Nasdaq Tukholman pörssilistalta.

Goldman Sachs Asset Managementin Infrastructure-osaston johtaja (Global Co-Head and Co-Chief Investment Officer) Philippe Camu kommentoi Ostotarjouksen lopputulosta seuraavasti:

”Olemme tyytyväisiä Ostotarjouksen menestyksekkääseen lopputulokseen ja sen saamaan osakkeenomistajien laajaan tukeen. Olemme edelleen innoissamme Adapteon liiketoiminnan infrastruktuurinomaisista piirteistä ja sen kestävästä liiketoimintamallista. Adapteon johtoryhmä ja työntekijät ovat vakiinnuttaneet Adapteon keskeiseksi toimijaksi Pohjois-Euroopan markkinalla ja odotamme nyt pääsevämme yhtiön yhteistyökumppaniksi kartuttaaksemme kokemustamme johtavien infrastruktuuriyhtiöiden kanssa työskentelystä innovatiivisuuden ja kestävän kehityksen kärjessä, ja tekevämme pitkäaikaisen sijoituksen jatkuvan kasvun tukemiseksi”

Tarjousasiakirja liitteineen ja asiakirjojen suomenkieliset käännökset sekä muut Tarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla seuraavilla internetsivustoilla:

• yritysjärjestelyn verkkosivu (www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo); ja

• Handelsbankenin verkkosivu myyntiesitteille ja muille asiakirjoille (www.handelsbanken.se/prospekt).

Tarjousasiakirjan ja sen liitteiden englanninkieliset versiot ovat saatavilla myös osoitteessa www.fi.se.

Lisätietoja Ostotarjouksesta on saatavilla:

www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo

Tiedot on toimitettu julkaistaviksi 17.8.2021, klo 07:30 CEST.

WSIP Bidco lyhyesti

WSIP Bidco on yksityinen Suomen lakien nojalla perustettu osakeyhtiö (y-tunnus 3173642-4), jonka rekisteröity kotipaikka sijaitsee osoitteessa c/o Borenius Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi 2, 00130, Helsinki.

WSIP Bidco perustettiin ja rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 7.12.2020 nimellä Special Purpose Vehicle No. 295 Oy. Yhtiö siirretiin kokonaan WSIP:n omistamaksi tytäryhtiöksi ja uudelleennimettiin Palace Bidco Oy:ksi 26.2.2021. WSIP Bidco on WSIP:n välillisesti kokonaan omistama. WSIP Bidcolla ei ole eikä sillä ole koskaan ollut mitään liiketoimintaa. Yhtiö on perustettu ainoana tarkoituksenaan tehdä ja toteuttaa Ostotarjous. WSIP on yksi monista Goldman Sachs Asset Managementin hallinnoimista rahastoista ja sen tarkoituksena on tehdä suoria sijoituksia infrastruktuuriin ja infrastruktuuriin liittyviin varoihin ja yhtiöihin maailmanlaajuisesti.

Goldman Sachs Asset Management Infrastructure lyhyesti

Goldman Sachs Asset Management yhdistää perinteisiä ja vaihtoehtoisia sijoituskohteita ja tarjoaa asiakkailleen maailmanlaajuisen omistautuneen kumppanin, jonka tavoitteena on pitkän aikavälin tuotto. Goldman Sachsin (NYSE: GS) ensisijaisena sijoitustoiminta-alueena tarjoamme sijoitus- ja neuvontapalveluita maailman johtaville instituutioille, rahoitusneuvojille ja yksityishenkilöille hyödyntäen syvää globaalia suhteiden verkostoamme ja räätälöityjä asiantuntijoiden näkemyksiä kaikilla alueilla ja markkinapaikoilla – 31.3.2021 hallinnoimme maailmanlaajuisesti yli 2 biljoonan Yhdysvaltain dollarin edestä varoja. Meitä ajaa intohimo asiakkaidemme suoriutumiseen ja pyrimme rakentamaan pitkäaikaisia suhteita, jotka perustuvat varmuuteen, kestäviin tuloksiin ja yhteisiin onnistumisiin. Goldman Sachs Asset Management sijoittaa kaikkiin vaihtoehtoisiin sijoituskohteisiin, mukaan lukien pääoma-, kasvu-, luotto-, kiinteistö- ja infrastruktuurikohteet. Goldman Sachs Asset Managementin vuonna 2006 perustettu Infrastructure-liiketoiminta on johdonmukaisesti toiminut kehittyvän infrastruktuuriomaisuusluokan parissa ja perustamisensa jälkeen sijoittanut eri markkinasyklien aikana arviolta 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria infrastruktuurikohteisiin. Teemme yhteistyötä kokeneiden toimijoiden ja johtoryhmien kanssa useilla sektoreilla, mukaan lukien digitaalinen infrastruktuuri, uusiin energiamuotoihin siirtyminen, kuljetus ja logistiikka sekä peruspalvelut. Seuraa meitä LinkedInissä.

Adapteo lyhyesti

Adapteo on Pohjois-Euroopan johtava joustavien, uudelleenkäytettävien vuokrattavien mukautettavien rakennusten tarjoaja sosiaalisen infrastruktuurin ja toimistotilojen sektoreille. Adapteo pääasiallisesti vuokraa muunneltavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, vanhusten hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitukseen ja tapahtumiin. Muunneltavia rakennuksia hyödyntäen asiakkaat voivat muuntaa ja kasvattaa tai pienentää rakennuksia sekä muuttaa niiden käyttötarkoitusta muutamassa viikossa käyttäen hyväksi mukautettavia ja siirtokelpoisia rakennuskonsepteja. Adapteo toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Belgiassa ja Alankomaissa. Suuri osa Adapteon liikevaihdosta on luonteeltaan toistuvaa ja vuokratuotto on pääasiassa peräisin julkisen sektorin asiakkaiden kanssa solmituista vuokrasopimuksista.

Tärkeää tietoa

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan postipalveluiden kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei rajoittuen, sähköpostin, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin kautta tai muutoin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näin ollen, tätä tiedotetta tai mitään Ostotarjoukseen liittyvää aineistoa ei lähetetä eikä voida lähettää tai muutoin toimittaa Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan.

Tätä tiedotetta ei lähetetä eikä sitä tule lähettää sellaisille osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa asuvien tai oleskelevien henkilöiden puolesta osakkeita hallinnoivien pankkien, välittäjien, pörssimeklareiden ja muiden hallintarekisteriin merkittyjen arvopapereiden haltijoiden ei tule toimittaa Ostotarjousta tai mitään muita Ostotarjouksen yhteydessä vastaanottamiaan asiakirjoja kyseisille henkilöille.

Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menestyksestä, kasvusta ja muista kehityskuluista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "pyrkiä", "aikoa", "odottaa", "uskoa" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin. Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät huomattavasti poikkeaisi ilmaistuista tai piilevistä tulevaisuutta koskevista lausumista johtuen monista seikoista, joista useat ovat WSIP Bidcon vaikutusvallan ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu, ja WSIP Bidcolla ei ole mitään velvollisuutta (eikä se ota miltään osin vastuulleen) päivittää tai muuttaa mitään niistä uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan lain tai säännösten sitä edellyttäessä.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvalloissa asuville Adapteon osakkeenomistajille kohdistettuun Ostotarjoukseen sovelletaan soveltuvilta osin vuoden 1934 Yhdysvaltain arvopaperipörssilakia, muutoksineen (U.S. Securities Exchange Act of 1934,”Yhdysvaltain Pörssilaki”) ja siihen perustuvia sääntöjä ja määräyksiä (mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohtaa 14(e) ja sen alla määritettyä Regulation 14E -säännöstä). Ostotarjous kuuluu lisäksi Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d–1(d) -säännöksessä määritetyn erivapauden (”Tier II -ostotarjous”) ja julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen piiriin. Tämä Ostotarjous koskee Suomen lakien mukaisesti perustettua yhtiötä. Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakiin perustuvia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksistä. Yhdysvalloissa asuvien Adapteon osakkeenomistajien (”Yhdysvaltalaiset Osakkeenomistajat”) tulee ottaa huomioon, että Adapteon osaketta ei ole noteerattu Yhdysvalloissa sijaitsevassa pörssissä ja että Adapteoon ei kohdistu Yhdysvaltain Pörssilaissa määritettyjä säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia, eikä Adapteo ole velvollinen raportoimaan eikä se raportoi Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomissiolle (engl. the U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”) edellä mainitun lain perusteella.

Yhdysvalloissa Ostotarjouksen tekee ainoastaan WSIP Bidco.

Ostotarjous tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille niille Adapteon osakkeenomistajille, joille Ostotarjous on kohdistettu. Kaikki tietoja sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, jaetaan Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille vastaavalla tavalla kuin muille Adapteon osakkeenomistajille.

Ostotarjoukseen sovelletaan muutoin Ruotsin lainsäädännössä määritettyjä tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, kuten esimerkiksi peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, pidennys- ja tulosilmoituksia sekä selvitysmenettelyitä (mukaan lukien maksujen ajoitus) ja ehdoista luopumista koskevia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvaltojen sisäisillä markkinoilla toteuttaviin tarjousmenettelyihin sovellettavista vaatimuksista tai menettelytavoista. Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Ruotsin lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Ruotsin lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään Yhdysvaltaisille Osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien mukaisesti Tier II -ostotarjouksena. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan Yhdysvaltalaisiin Osakkeenomistajiin eikä niihin perustuvia vaatimuksia voi esittää muussa maassa asuva tai oleskeleva. Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjoushinnan valuutta on Ruotsin kruunu ja että valuuttakurssivaihtelut eivät vaikuta Tarjoushintaan.

Adapteon tilinpäätökset sekä kaikki tässä tiedotteessa esitetyt Adapteoa koskevat taloudelliset tiedot ja muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on laadittu tai ne laaditaan IFRS-periaatteiden mukaisesti eivätkä ne välttämättä ole suoraan verrannollisia Yhdysvalloissa toimivien yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin tai sellaisten muiden yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Adapteon osakkeenomistajien oikeuksien täytäntöön paneminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla Ostotarjoukseen liittyen voi olla vaikeaa, koska Adapteo ja WSIP Bidco ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Adapteon ja WSIP Bidcon johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Adapteon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Adapteoa tai WSIP Bidcoa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Adapteon, WSIP Bidcon ja/tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.

Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat sekä Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14e–5(b) -säännöksessä määritetyllä tavalla WSIP Bidco ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (jotka toimivat WSIP Bidcon tai sen lähipiiriyhtiöiden agentteina) voivat ajoittain sekä Ostotarjouksen vireilläolon aikana myös muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti suoraan tai epäsuorasti hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Yhdysvaltojen ulkopuolelta Adapteon osakkeita tai mitä tahansa sellaisia arvopapereita, jotka voidaan muuttaa tai vaihtaa kyseisiksi osakkeiksi tai joiden perusteella voidaan hankkia kyseisiä osakkeita. Kyseiset osakkeet voidaan hankkia joko avoimilta markkinoilta niillä vallitsevaan hintaan tai yksityisinä transaktioina neuvoteltuun hintaan. Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai määräykset sitä edellyttävät, tällaisia kauppoja koskevat tiedot ilmoitetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jonka perusteella Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedot siinä määrin kuin kyseiset tiedot julkistetaan Adapteon omalla lainkäyttöalueella. Lisäksi WSIP Bidcon taloudelliset neuvonantajat voivat tavanomaisella tavalla käydä kauppaa Adapteon arvopapereilla, mikä saattaa sisältää kyseisten arvopapereiden hankkimisen tai hankintaan tähtäävien järjestelyiden tekemisen siinä määrin kuin tällaiset hankinnat tai järjestelyt ovat soveltuvan lainsäädännön mukaisia.

Ostotarjouksen perusteella Yhdysvaltalaiselle Osakkeenomistajalle maksettua käteissummaa voidaan pitää verotettavana tapahtumana Yhdysvaltain liittovaltion, soveltuvan osavaltion, paikallisten, ulkomaalaisten tai muiden verosäännösten perusteella. Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. WSIP Bidco tai sen lähipiiriyhtiöt tai edellä mainittujen hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai agentit tai muut niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä toimivat henkilöt eivät vastaa mistään Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista verovaikutuksista tai -velvollisuuksista.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta tai antanut mitään lausuntoja Ostotarjouksen oikeellisuudesta tai kohtuullisuudesta tai tämän tiedotteen riittävyydestä tai puutteettomuudesta tai siitä, ovatko tiedotteella esitetyt tiedot oikeita tai puutteettomia. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tässä kohdassa käsitteellä ”Yhdysvallat” tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja (sen territorioita ja hallintoalueita, kaikkia Yhdysvaltojen osavaltioita ja Washington, D.C. -piirikuntaa).

Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien neuvonantajiensa puoleen Ostotarjousta koskevissa asioissa.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii ainoastaan WSIP Bidcon, eikä kenenkään muun, taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin WSIP Bidcolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nähdäksesi tämän sisällön lähteestä cts.businesswire.com, anna hyväksyntä sivun yläosasta.

Katso lähdeversio osoitteessa businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20210816005693/fi/

Contact information

Joseph Stein +44 20 7774 1000