Puuilo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

PUUILO OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.5.2022 KLO 16.00

Puuilo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Puuilo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.5.2022 Helsingissä. COVID-19-pandemian ja fyysisen yhtiökokouksen järjestämiseen liittyvän epävarmuuden vuoksi yhtiökokouksessa noudatettiin poikkeuksellisia kokousmenettelyjä väliaikaista poikkeamista osakeyhtiölaista koskevan lain nojalla, eivätkä osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä voineet saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistajilla ja heidän asiamiehillään oli kuitenkin mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Kokouksessa oli edustettuna 116 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 57 358 913 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.2.2021 – 31.1.2022, myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille sekä hyväksyi kaikki hallituksen yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset. Yhtiökokous hyväksyi myös sille esitetyn yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.1.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,15 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 24.5.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäisen osinkoerän maksupäivä on 31.5.2022. Osingon toinen erä 0,15 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 20.10.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Toisen osinkoerän maksupäivä on 27.10.2022.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin nykyisistä jäsenistä Timo Mänty, Tomas Franzén, Rasmus Molander, Mammu Kaario ja Markku Tuomaala sekä uutena jäsenenä Bent Holm seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Timo Männyn.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa kullekin. Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkiot maksetaan seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 2 500 euroa.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.2.2022 – 31.1.2023 valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Enel Sintonen.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 8 477 695 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa 1.6.2021 annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2023 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 477 695 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa 1.6.2021 annetun valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2023 saakka.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Yhtiökokous myös hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden lokakuun 1. arkipäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, osakkeenomistajan omistusosuuteen lasketaan myös sellainen osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön omistusosuus, joka on otettava huomioon arvopaperimarkkinalain mukaista liputusvelvollisuutta arvioitaessa.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Antti Ihamuotila.

Yhtiökokouspöytäkirja on saatavilla viimeistään 31.5.2022 alkaen Puuilo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.investors.puuilo.fi/fi/hallinnointi/yhtiokokous.

Yhtiön tarkastusvaliokunnan kokoonpanoon ei tehdä muutoksia. Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat: Mammu Kaario (puheenjohtaja), Rasmus Molander ja Markku Tuomaala.

Lisätietoja:

PUUILO OYJ

Ville Ranta

Talousjohtaja

puh. + 358 40 555 4995