Avidly Oyj:n hallituksen lausunto Anton Holding II Oy:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Avidly Oyj:n hallituksen lausunto Anton Holding II Oy:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Avidly Oyj, 22.7.2022 klo 8.30

Avidly Oyj (“Avidly” tai “Yhtiö”) ja Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n epäsuora tytäryhtiö, tiedottivat 12.7.2022 solmineensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on sitoutunut tekemään hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen (i) kaikki Avidlyn liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Avidlyn tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Osakkeet”) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvussa tarkoitetut erityiset oikeudet, jotka oikeuttavat 569 580 Yhtiön osakkeeseen (”Erityiset Oikeudet”) (”Ostotarjous”). Avidlyn liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 32,5 miljoonaa euroa.

Yhtiön hallitus (“Hallitus”) on päättänyt antaa alla olevan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.

 

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on epäsuorasti kokonaan Goldcup 31291 AB:n (nimenvaihtoa Antoninvest Holding AB:ksi koskeva rekisteröinti on vireillä) ("Adelis Swedish HoldCo") omistuksessa, joka perustettiin toimimaan holding-yhtiönä transaktiorakenteessa. Adelis Holding III AB omistaa kokonaan Adelis Swedish HoldCo:n Adelis Equity Partners Fund III AB:n ja sen lähipiiriyhtiöiden kautta (Adelis Equity Partners Fund III AB:stä ja sen lähipiiriyhtiöistä käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Adelis"). Tarjouksentekijä ja Avidly ovat 12.7.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jossa vahvistetaan muun muassa tärkeimmät ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjous tehdään tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 25.7.2022 ("Tarjousasiakirja").

Osakkeen tarjousvastike on 5,50 euroa käteisenä jokaista Osaketta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”). Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 48,6 prosenttia verrattuna Avidlyn osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (“Nasdaq First North”) 11.7.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 41,9 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Avidlyn osakkeen keskikurssiin Nasdaq First Northissa Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana.

Tarjottava vastike jokaisesta Erityisestä Oikeudesta on 5,49 euroa käteisenä jokaista Erityistä Oikeutta kohden, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta”).

Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta voidaan tarvittaessa muuttaa. Osaketarjousvastike on määritelty 5 339 537 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta on määritelty 569 580 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Erityisen Oikeuden perusteella 12.7.2022 eli Ostotarjouksen julkistamispäivänä. Mikäli Avidlyn 12.7.2022 mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien määrä muuttuu uuden osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien liikkeeseenlaskun (muu kuin 569 580 osakkeen liikkeeseenlasku, joka liittyy Yhtiön osakepohjaiseen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, josta Yhtiö tiedotti 15.7.2020, ja liitännäinen Erityisten Oikeuksien muuntaminen Yhtiön osakkeiksi Tarjouksentekijän mahdollisen pyynnön mukaisesti), uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Avidly jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osaketarjousvastiketta ja/tai Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta, tapauksesta riippuen, alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Tietyt Yhtiön suuret osakkeenomistajat ja tietyt Yhtiön johdon jäsenet, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien Erityisten Oikeuksien haltijat, CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky, Stockholm Holding Co w.l.l., Amrap Holding AS, Gobelet Oy, Palcmills Oy, Viento Oy, WeAreFuture AB, Juha Impola, Jonaz Kumlander, Jesse Maula, Ismo Nikkola, Hans Parvikoski ja Ville Skogberg, edustaen yhteensä noin 57,0 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (huomioiden täysi laimennusvaikutus sillä oletuksella, että kaikki Erityiset Oikeudet muunnettaisiin Yhtiön osakkeiksi), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen mahdollisista paremmista kilpailevista tarjouksista huolimatta. Kenelläkään Avidlyn Hallituksen jäsenistä ei odoteta koituvan mahdollista hyötyä tai kielteisiä vaikutuksia, jotka riippuvat suunnitellun Ostotarjouksen onnistumisesta. Jotkut Hallituksen jäsenet tai heidän työnantajansa omistavat Yhtiön osakkeita ja ovat antaneet peruuttamattomat sitoumuksensa Ostotarjoukseen liittyen edellä todetulla tavalla. Juha Mikkola, Yhtiön Hallituksen varapuheenjohtaja, toimii Senior Partnerina CapMan Oyj:ssä ja CapMan Growth Equity Fund 2017 Ky on antanut edellä mainitun peruuttamattoman sitoumuksen, ja Hallituksen varsinainen jäsen Ville Skogberg omistaa suoraan Yhtiön osakkeita ja on henkilökohtaisesti antanut peruuttamattoman sitoumuksensa. Yhtiön Hallitus katsoo, että annetut peruuttamattomat sitoumukset tukevat Tarjouksentekijän kykyä saavuttaa tavoiteltu omistusosuus Yhtiössä ja ovat siten Yhtiön osakkeenomistajien edun mukaisia. Lisäksi on katsottu, että peruuttamattomia sitoumuksia antaneiden osakkeenomistajien ja Hallituksen jäsenten edut ovat tältä osin yleisesti linjassa Yhtiön osakkeenomistajien etujen kanssa.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, Suomen kilpailuviranomainen mukaan lukien, ja se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja Erityisten Oikeuksien osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin mahdollisesti hankkimien muiden osakkeiden ja erityisten oikeuksien kanssa, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Mikäli Tarjouksentekijä onnistuu hankkimaan yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Yhtiön Osakkeet ja tämän jälkeen huolehtia Yhtiön Osakkeiden poistamisesta Nasdaq First Northista niin pian kuin se on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan sallittua ja käytännössä mahdollista.

Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen voidakseen rahoittaa Ostotarjouksen sen toteutuessa sen ehtojen mukaisesti ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.7.2022 ja päättyvän arviolta 2.9.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin tai keskeyttää tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sitoutuneet noudattamaan soveltuvin osin ja siinä määrin kuin se on käytännössä mahdollista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamia suosituksia suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

Lausunnon tausta

Hallitus on valmistellut tämän julkisen lausunnon Ostotarjousta koskien arvopaperimarkkinalain (756/2012, muutoksineen) mukaisesti Yhtiön ja sen osakkeenomistajien sekä Erityisten Oikeuksien haltijoiden (yhdessä "Arvopaperinhaltijat") näkökulmasta.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen sekä sen englanninkielisen käännöksen (“Tarjousasiakirjan Luonnos”).

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Näin ollen Hallituksen arvioihin Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön liiketoimintaan ja työntekijöihin on suhtauduttava varauksella. 

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä

 

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 12.7.2022 julkistetussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Tarjousasiakirjan Luonnoksessa ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa tiedotteessa annettujen tietojen mukaan Adelis uskoo kattavan kokemuksensa ja erinomaisen historiansa teknologiapalveluissa, mitä ilmentävät Adeliksen aiemmat sijoitukset esimerkiksi Valttiin ja AddProhon, tekevän siitä vahvan kumppanin Avidlylle ja sen johtoryhmälle liiketoiminnan kasvattamisen jatkamisessa sekä orgaanisesti että add-on-yritysostojen kautta.

Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

 

Hallituksen arvio

Hallitus arvioi, että Yhtiö hyötyy Adeliksen pitkästä kokemuksesta ja resursseista teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana.

Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista annetaan yleisellä tasolla. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä merkittäviä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Avidlyn johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Avidlyn Hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Avidlyn uutta omistusrakennetta niin pian kuin käytännössä on mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallitus uskoo, että yhdistymisen lopulliset ja pitkän aikavälin vaikutukset voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Tämän lausunnon antamishetkellä Hallitus ei ole saanut Yhtiön työntekijöiltä virallisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työllisyyteen.

 

Arvio Ostotarjouksesta Yhtiön ja sen Arvopaperinhaltijoiden näkökulmasta

Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä arvioidessaan Ostotarjousta sekä analysoidessaan Yhtiön vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan, mukaan lukien mutta niihin rajoittumatta Yhtiön viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Yhtiön osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Yhtiölle ja Tarjouksentekijälle. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Hallitus on saanut Sisu Partners Oy:ltä 12.7.2022 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Osaketarjousvastiketta ja Tarjousvastiketta Erityisestä Oikeudesta (“Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

Seikkoihin ja osatekijöihin, joita Hallitus pitää Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina kuuluvat muun muassa:

• Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta;
• Osaketarjousvastikkeen sisältämä preemio;
• Ostotarjouksen käteisvastike, joka mahdollistaa Arvopaperinhaltijoille välittömän likviditeetin;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• tiedot ja oletukset Yhtiön liiketoiminnoista tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa;
• Osakkeiden arvostus verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edellä mainitulla tavalla;
• Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
• Sisu Partners Oy:n tekemä Fairness Opinion -lausunto.

Hallitus arvioi, että Osaketarjousvastike ja Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta, Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana, jolla on kokemusta teknologiapalveluiden alan yritysten kasvun vauhdittajana sekä Yhtiön tiettyjen suurten osakkeenomistajien ja tiettyjen Yhtiön johdon jäsenten, mukaan lukien kaikkien Yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien haltijat, Ostotarjoukselle ilmaisema kannatus tukevat Tarjouksentekijän mahdollisuutta saavuttaa yli 90 prosentin omistusosuus kaikista Osakkeista ja äänistä, laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ja täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Hallituksen arviointi Yhtiön liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osaketarjousvastike ja sen sisältämä preemio sekä Tarjousvastike Erityisestä Oikeudesta eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle.

Hallitus katsoo, että Ostotarjous edustaa hyvää arvonnousua Avidlyn osakkeenomistajille ja on siten reilu ja kohtuullinen mahdollisuus heille.

Kokonaisharkintaansa perustuen ja edellä kuvatut tekijät huomioon ottaen Hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto Arvopaperinhaltijoille.

Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitettyjen arvioiden ja tosiseikkojen perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osaketarjousvastikkeen ja Tarjousvastikkeen Erityisestä Oikeudesta määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Yhtiön osakkeenomistajien ja Erityisten Oikeuksien haltijoiden näkökulmasta reiluja ja kohtuullisia.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön Arvopaperinhaltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.

 

Eräitä muita asioita

Hallitus toteaa, että Yhtiön ja Tarjouksentekijän yhdistymiseen saattaa, kuten on tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennalta arvaamattomia riskejä.

Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First Northissa, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Yhtiön osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Tämä Yhtiön lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa eikä Yhtiö tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden yleistä kurssikehitystä tai Osakkeisiin tai Erityisiin Oikeuksiin liittyviä riskejä. Arvopaperinhaltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden ja/tai Erityisten Oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.

Yhtiö on nimittänyt Ernst & Young AB, EY Corporate Financen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sisu Partners Oy on antanut fairness opinion -lausunnon Avidlyn Hallitukselle.

Avidlyn Hallitus

 

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (englanniksi)

 

Lisätietoja antaa:

 

Joakim Fagerbakk (Englanniksi)

Hallituksen puheenjohtaja

puh. +47 (0) 464 28 133

joakim.fagerbakk@avidlyagency.com

Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Oaklins Merasco Oy, puh. +358 9 6129 670

 

JAKELU

 

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

 

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ- AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

 

Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperija pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

 Ostotarjous tehdään Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.