Kutsu Duell Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Duell Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 1.12.2022 kello 15 alkaen tapahtumatila Elielin tiloissa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100, Helsinki, Suomi. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 14.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole kysely- tai äänioikeutta eikä mahdollisuutta tehdä vastaehdotuksia yhtiökokouksen aikana. Myös osakkeenomistajan, joka haluaa seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen C-osassa olevien ohjeiden mukaisesti.

Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.9.2021-31.8.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2021-31.8.2022

10. Tilikauden 1.9.2021-31.8.2022 palkitsemisen esittäminen

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä. Palkitsemispolitiikka on yhtiökokouskutsun liitteenä 1 ja se on saatavilla 10.11.2022 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy palkitsemispolitiikan.  Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,34 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
• Muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• Valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
• Valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.

Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,34 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 6 varsinaista jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 36,34 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Sami Heikkilä, Anna Hyvönen, Niko Mokkila, Anu Ora ja Kim Ignatius sekä uutena jäsenenä Sören Gaardboe. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Sami Heikkilää ja Niko Mokkilaa lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Uudelleen hallitukseen valittavaksi ehdotettujen nykyisten jäsenten tiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/hallitus ja ehdotetun uuden jäsenen tiedot osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022 viimeistään 14.11.2022.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan. 

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mari Kaasalainen. 

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 545 450, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustin­järjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.12.2023 asti.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 090 900 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Osakkeita voidaan antaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden antaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2023 asti.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

19. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan siten, että osakeyhtiölain 5 luvun 16.3 §:n mukaisesti yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on yhtiökokouskutsun liitteenä 2.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluisi seuraavasti (muutokset tummennetulla):

10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Mustasaaressa. Yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Duell Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022. Duell Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään torstaina 10.11.2022. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 15.12.2022 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.11.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 24.11.2022 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa perjantaina 11.11.2022 klo 10.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. yhtiön internetsivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta

https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022

Sähköinen ilmoittautuminen edellyttää osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa sähköistä tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1. sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

tai

1. kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero, sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Duell Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisäksi sähköpostitse tai kirjeitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee pyydettäessä toimittaa muut mahdolliset osakkeenomistajan tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot Innovatics Oy:lle. Postitse tai sähköpostitse toimitettu ilmoittautuminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumislomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 11.11.2022 klo 10.  

Yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraavaksi ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään henkilökohtainen linkki ja salasana ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin yhteystietoihin kokousta edeltävänä päivänä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa myös puhelimitse Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.11.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 28.11.2022 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Ilmoittauduttaessa yhtiökokoukseen yhtiön internetsivujen kautta, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä (24.11.2022 klo 10.00), jolloin valtakirjojen on viimeistään oltava perillä. Valtakirjalomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 11.11.2022 klo 10.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että ilmoittautuminen otetaan huomioon. Ilmoittautumisen onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.   

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla tai tämän asiamiehellä on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Duell Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.11.2022 yhteensä 25 454 574 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeitaan.

 

Helsingissä 10.11.2022

 

DUELL OYJ

Hallitus

Lisätietoja

Riitta Niemelä, talousjohtaja
+358 50 575 8295
riitta.niemela@duell.eu

Pellervo Hämäläinen, viestintä-, markkinointi ja IR-päällikkö
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Merasco Oy, +358 9 612 9670

Duell Oyj on vuonna 1983 perustettu mustasaarelainen maahantuontiyritys, jonka maahantuomien ja valmistamien tuotteiden myynti tapahtuu kattavan jälleenmyyntiverkoston kautta Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Alankomaissa, Belgiassa, Saksassa, Ranskassa, Englannissa, Irlannissa, Espanjassa, Tsekissä ja Romaniassa. Duellin maahantuontivalikoimaan kuuluvat kaikki moottoripyöräilyyn, moottorikelkkailuun ja veneilyyn kuuluvat ajovarusteet, tarvikkeet sekä varaosat. Duellin modernit logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa Mustasaaressa, Ruotsissa Tranåsissa, Hollannissa Hengelossa ja Veghelissä sekä Ranskassa Montpellierissä. Yhtiö työllistää kansainvälisesti tällä hetkellä noin 250 työntekijää. Duellin osake (DUELL) on listattu First North markkinapaikalla. www.duell.eu

Liitteet

Liite 1 Palkitsemispolitiikka

Liite 2 Yhtiöjärjestys