Duell Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Duell Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 1.12.2022 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuna 28 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 14 466 020 osaketta ja ääntä ja ne edustivat 56,8 prosenttia kaikista osakkeista.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilikauden 1.9.2021-31.8.2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja päätti, ettei osinkoa jaeta ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2021-31.8.2022.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot: Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa; hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.

Valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot: Valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.

Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 6 varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi jäseniksi uudelleen sen nykyiset jäsenet Sami Heikkilän, Anna Hyvösen, Niko Mokkilan, Anu Oran ja Kim Ignatiuksen sekä uutena jäsenenä Sören Gaardboen.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mari Kaasalainen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 545 450, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.12.2023 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 090 900 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Osakkeita voidaan antaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden antaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2023 asti.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiökokous päätti, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan siten, että osakeyhtiölain 5 luvun 16.3 §:n mukaisesti yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluu seuraavasti:

10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a pykälässä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

 Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous on pidettävä Helsingissä tai Mustasaaressa. Yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Yhtiökokouksen pöytäkirja 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2022 viimeistään 15.12.2022.

 

Duell Oyj, Hallitus

 

Lisätietoa

Riitta Niemelä, talousjohtaja
+358 50 575 8295

Duell Oyj
riitta.niemela@duell.eu

 

Pellervo Hämäläinen, viestintä-, markkinointi- ja IR-päällikkö

Duell Oyj

+358 40 674 5257

pellervo.hamalainen@duell.eu

 

Hyväksytty neuvonantaja

 Oaklins Merasco Oy

+358 9 612 9670

 

Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 500 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa ja Ranskassa. Duellin liikevaihto vuonna 2022 oli 124 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) listattiin marraskuussa 2021 First North -markkinapaikalle. www.duell.eu.