KUTSU NORRHYDRO GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Norrhydro Group Oyj Yhtiötiedote - Yhtiökokouskutsu 20.02.2023 klo 13.00

 

Norrhydro Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 03.04.2023 klo 10:00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Ratavartijankatu 2, 96100 Rovaniemi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9:30.

 

Norrhydro Group Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista, ovat ilmoittaneet Yhtiölle tukevansa yhtiökokouskutsussa esitettyjä ehdotuksia.

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaus

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

 

- Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen on 24.02.2023 alkaen saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset.  

 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

 

Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä per 31.12.2022 oli 10.894.766,06 euroa, josta tilikauden voitto oli 554.678,28 euroa.

 

Hallituksen ensisijainen päätösehdotus

 

Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

 

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta ja valtuutetaan hallitus päättämään pääomanpalautuksen maksamisesta seuraavasti:

 

• Suoraan yhtiökokouksen päätöksen perusteella maksetaan pääomanpalautusta 0,03 euroa osakkeelta eli tämän yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella yhteensä 327.049,14 euroa. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 05.04.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 14.04.2023.
• Lisäksi hallitus valtuutetaan päättämään pääomanpalautuksen maksamisesta siten, että pääomanpalautusta maksetaan valtuutuksen nojalla enintään 0,03 euroa osakkeelta eli tämän yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella yhteensä enintään 327.049,14 euroa. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään pääomanpalautuksen määrästä edellä mainitun enimmäismäärän rajoissa, pääomanpalautuksen täsmäytyspäivästä, pääomanpalautuksen maksupäivästä sekä muista asian vaatimista toimenpiteistä. Valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettava pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti tekemän päätöksen sekä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

 

Hallituksen vaihtoehtoinen päätösehdotus

 

Edellä esitetty pääomanpalautusta koskeva hallituksen ensisijainen päätösehdotus on kokonaisuudessaan ehdollinen sille, että Yhtiö ei ole velvollinen osakkeenomistajien määrävähemmistön vaatimuksesta jakamaan osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta. Mikäli Yhtiö olisi osakkeenomistajien määrävähemmistön vaatimuksesta velvollinen jakamaan vähemmistöosinkoa kyseiseltä tilikaudelta, hallitus ehdottaa edellä esitetyn ensisijaisen päätösehdotuksen sijasta, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaettaisiin vähemmistöosinkoa ja valtuutettaisiin hallitus päättämään pääomanpalautuksen maksamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta seuraavasti:

 

• Mahdollinen osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen vähemmistöosinko, yhteensä 277.339,14 euroa eli tämän yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella noin 0,025 euroa osakkeelta maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 05.04.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä olisi 14.04.2023.
• Lisäksi hallitus valtuutettaisiin päättämään pääomanpalautuksen maksamisesta siten, että pääomanpalautusta maksettaisiin valtuutuksen nojalla yhteensä enintään 0,035 euroa eli tämän yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella enintään noin 376.759,14 euroa osakkeelta. Hallitus olisi valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään pääomanpalautuksen määrästä edellä mainitun enimmäismäärän rajoissa, pääomanpalautuksen täsmäytyspäivästä, pääomanpalautuksen maksupäivästä sekä muista asian vaatimista toimenpiteistä. Valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettava pääomanpalautus maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö julkistaisi hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti tekemän päätöksen sekä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

Mahdollisen vähemmistöosingon ja valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettavan pääomanpalautuksen yhteenlaskettu määrä olisi näin ollen enintään noin 654.098,28 euroa osakkeelta, jolloin yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella arvioituna osakekohtainen varojenjaon enimmäismäärä vastaisi hallituksen ensisijaista päätösehdotusta mahdollisesti jaettavasta vähemmistöosingosta huolimatta.

 

Hallituksen ensisijaisen päätösehdotuksen mukaisen pääomanpalautuksen määrä ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän. Vähemmistöosinkovaatimuksella ei voi näin ollen kasvattaa osakekohtaista varojenjaon enimmäismäärää hallituksen ehdottamasta, vaan ainoastaan vaikuttaa edellä esitetyn tavoin pääomanpalautuksen ja mahdollisen vähemmistöosingon suhteeseen.

 

Pääomanpalautus ja mahdollinen vähemmistöosinko maksettaisiin Yhtiön kaikille osakkeille. Osakekohtaisen pääomanpalautuksen ja mahdollisen vähemmistöosingon suhde saattaa muuttua, jos Yhtiön osakkeiden määrä muuttuu tämän yhtiökokouskutsun päivän jälkeen.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

 

1. Hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 1.600 euroa kuukaudessa kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.
2. Hallituksen jäsenelle, joka työskentelee Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei makseta palkkiota, mutta korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.
3. Hallituksen puheenjohtajalle, joka ei työskentele Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 10.000 euroa kuukaudessa kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.

 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Yrjö Trög, Asko Myllymäki, Tapio Lehti ja Hanna-Maria Heikkinen uudelleen ja uutena hallituksen jäsenenä Pekka Helle.

 

Lisätietoa hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset.  Pekka Helteen ansioluettelo on tämän kutsun liitteenä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

 

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle.

 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

 

14. Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan nykyinen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi  KHT Sami Postin. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja  muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta.

 

Valtuutuksen kattamien osakkeiden enimmäismäärä vastaa yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella laskettuna noin 9,17 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

 

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta maksutta tai maksua vastaan sekä kaikista muista osakeannin ehdoista.

 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.06.2024 saakka.

 

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena tai etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa.  

 

Hallituksen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen kohta 11 kuuluu muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

 

11 Yhtiökokouksen paikka

 

Yhtiökokous pidetään yhtiön hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä.

 

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

 

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).

 

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

 

17. Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset. Norrhydro Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää  tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla viimeistään 24.02.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään maanantaina 17.04.2023.  

 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.03.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 27.02.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.03.2023 12:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 

a) sähköpostin kautta osoitteeseen yk@norrhydro.com.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Norrhydro Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.03.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.03.2023 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset.  

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen yk@norrhydro.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

 

 

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Norrhydro Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.02.2023 yhteensä 10.901.638 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä tytäryhteisöjen kautta yhteensä 36 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

 

Rovaniemellä, 20.02.2023

 

NORRHYDRO GROUP OYJ

Hallitus