Reka Industrial Oyj:n varsinainen yhtiökokous siirtyy pidettäväksi 24.5.2023

4.4.2023 16:00:00 EET | Reka Industrial Oyj | Yhtiökokouskutsu 

Reka Industrial Oyj:n varsinainen yhtiökokous siirtyy pidettäväksi 24.5.2023

Reka Industrial Oyj on aiemmin kertonut, että 10.11.2022 tiedotetun yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2023 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yrityskauppatilanteesta johtuen Reka Industrial Oyj:n hallitus on päättänyt siirtää yhtiökokouksen ajankohtaa. Yhtiö peruuttaa 12.4.2023 koolle kutsutun yhtiökokouksen. Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.5.2023 klo 14.00 alkaen Hyvinkään Villatehtaalla, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 13.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Vuoden 2022 tilinpäätöksen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 4 170 940,00 euroa, josta tilikauden tulos on 1 323 166,97 euroa. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 0,20 euron osingosta (enintään yhteensä 1,2 miljoonaa euroa) ja maksupäivästä 30.6.2023 mennessä. Tilikaudelta 2021 maksettiin osinkoa 0,09 euroa osakkeelle.

Ylimääräinen yhtiökokous joulukuussa 2022 valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti Reka Kaapeli Oy:n yrityskaupan toteutuessa, että osakkeenomistajille jaetaan yhtiön vapaasta omasta pääomasta 0,20 euroa osakkeelta yrityskaupan toteutumisen jälkeen. Joulukuun 2022 ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön vapaan oman pääoman jaon täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä kuitenkin siten, että maksupäivä on kuukauden sisällä edellä mainitun yrityskaupan toteutumisesta. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa yhtiön palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle hallituksen sekä valiokuntien jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista seuraavaa:

- Hallituksen jäsenten vuosipalkkio (12 kuukautta) on 25.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan 32.000 euroa, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.

- Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista maksetaan yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan yhtiön B-osakkeen toukokuun 2023 vaihdolla painotetulla keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2023.

- Valiokuntien jäsenten vuosipalkkio on 2500 euroa.

- Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.

14. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen

15. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitseminen

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Rajala toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.

Hankittavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 588.076 B-osaketta. Määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista.

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 24.11.2024 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 588.076 B-osaketta, mikä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamisesta.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Reka Industrial Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.rekaindustrial.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 9.6.2023 lukien.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 11.5.2023 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Reka Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 19.5.2023 klo 12.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen info@reka.fi,

b) puhelimitse numeroon 020 7200 395 tai

c) kirjeitse osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.5.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 19.5.2023 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Reka Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Reka Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 4.4.2023 yhteensä 139 600 A-osaketta ja 5 880 760 B-osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden äänen.

Yhtiön hallussa on kokouskutsun julkaisupäivänä 4.4.2023 omia osakkeita yhteensä 47 504 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 47 504 ääntä. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.

 

Hyvinkäällä 4. huhtikuuta 2023

 

Reka Industrial Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jukka Poutanen, puh. 040 833 9007

www.rekaindustrial.fi

Reka Industrial edistää energiamurrosta ja kulkuneuvojen sähköistymistä. Teollisena perheyhtiönä sitoudumme kehittämään pitkäjänteisesti yhtiöidemme suorituskykyä ja kestävää kehitystä.  Markkinat kasvavat ja me niiden mukana. Reka Industrialin B-sarjan osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.