NEO INDUSTRIAL OYJ: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Neo Industrial Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.6.2020 klo 13.00 alkaen Hyvinkään Villatehtaalla, Kankurinkatu 4-6, 05800 Hyvinkää.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.30.

COVID-19 -pandemian vuoksi yhtiökokous pyritään järjestämään mahdollisimman lyhyenä. Kokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua eikä jaettavaa materiaalia. Neo Industrial Oyj:n hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja johtoryhmän paikallaolo on rajoitettu minimiin.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
   
   
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
   
8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
   
   
9. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
   
   Tilikauden 2019 tilinpäätöksen mukaan emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 2.806.872,33 euroa, josta tilikauden voitto on 1.068.591,57 euroa.
   
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa, että vuoden 2019 voitto 1.068.591,57 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.
   
   
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
    
    
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
    
    Yhtiön hallituksen hyväksymä toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neoindustrial.fi.
    
    
12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperiaatteista päättäminen sekä tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidetään ennallaan ja ovat siten seuraavat: 10.000 euroa hallituksen jäsenille ja 12.500 euroa hallituksen puheenjohtajalle, sekä hallituksen ja sen valiokuntien kokouspalkkioksi 600 euroa kultakin kokoukselta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.
    
    Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2020 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2021.
    
    Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen puheenjohtajan osalta 1.000 euroa ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta 500 euroa kerrottuna Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen pörssikurssin kehitykseen (toukokuun 2021 keskikurssi – toukokuun 2020 keskikurssi) perustuvalla vuosituotosta johdetulla kertoimella. Vuosituoton ylittäessä 50 prosenttia tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan, joten enimmäiskerroin on 50.
    
    Noin 40 prosenttia tulospalkkiosta ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan Neo Industrial Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2021 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2021.
    
    Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.
    
    
13. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että varajäseniä ei valita.
    
    
14. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten valitseminen
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat henkilöt: Markku E. Rentto, Jukka Koskinen, Marjo Matikainen-Kallström ja Ari Järvelä. Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Markku E. Rentto ja varapuheenjohtajana jatkaa Jukka Koskinen.
    
    
15. Tilintarkastajan valitseminen
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
    
    
16. Yhtiöjärjestyksen 14 §:n muuttaminen
    
    Yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä viitataan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin, joka on poistettu osakeyhtiölaista. Osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin 50 prosenttia äänistä, ehdottavat, että yhtiökokous päättää muuttaa kyseistä §:ä seuraavasti:

    14 § Yhtiökokouskutsu ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

     Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

17. Yrityskaupan hyväksyminen

    Yhtiö on 2.6.2020 allekirjoittanut sopimuksen, jolla se ostaa Reka Kumi Oy:n ("Reka Kumi") koko osakekannan Neo Industrial Oyj:n suurimmalta osakkeenomistajalta, Reka Oy:ltä 7,5 miljoonan euron käteisvastikkeella. Yrityskaupan toteutuminen on ehdollinen Neo Industrial Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnälle.

    Hallituksen riippumattoman komitean yrityskaupan arvioimisen tueksi hankkiman ulkopuolisen asiantuntijan fairness opinion -lausunnon mukaan osakkeista maksettava vastike on ostajan kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullinen (fair from financial point of view).

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy yrityskaupan, jolloin yrityskaupan odotetaan toteutuvan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen, kuitenkin viimeistään 1.7.2020.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan muilta kuin suurimmalta osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsinki Oy:ssä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

    Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.

    Yrityskaupan ehtojen mukaisesti yhtiö ottaa omia osakkeitaan pantiksi Reka Oy:ltä tämän yrityskauppaan liittyvien mahdollisten korvausvastuiden vakuudeksi. Edellyttäen, että edellä yhtiökokouskutsun kohdassa 17 ehdotettu yrityskauppa hyväksytään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ottamaan yhtiön omia B-osakkeita pantiksi Reka Oy:ltä. Hallitus ehdottaa, että osakkeiden ottaminen pantiksi tapahtuu viimeistään yrityskaupan toteutuksen yhteydessä allekirjoitettavan panttaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Pantiksi otettavista osakkeista ei makseta vastiketta. Osakkeiden pantiksi ottaminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

    Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen ja pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.

    Omien osakkeiden hankkimista ja pantiksi ottamista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta.

    Hankittavien ja pantiksi otettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 588.076 B-osaketta. Ehdotettu määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

    Edellyttäen, että tämän yhtiökokouskutsun kohdassa 18 ehdotettu omien osakkeiden pantiksi ottaminen hyväksytään, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pantiksi otettujen omien osakkeiden mahdollista realisointia varten yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 588.076 B-osaketta osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen ehdoista mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.9.2021 saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neo Industrial Oyj:n internetsivuilla. Neo Industrial Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neoindustrial.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön internetsivuilla viimeistään 8.7.2020 lukien.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
   
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 11.6.2020 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Neo Industrial Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
   
   Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 18.6.2020 klo 12.00 mennessä.
   
   Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
   a) sähköpostitse osoitteeseen viestinta@neoindustrial.fi,
   b) puhelimitse numeroon 020 7200 395 tai
   c) kirjeitse osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää.
   
   Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
   
   Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
   
   
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.6.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 19.6.2020 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
   
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
   
   
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
   
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Neo Industrial Oyj, Kankurinkatu 4–6, 05800 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
   
   
4. Muut ohjeet/tiedot
   
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
   
   Neo Industrial Oyj:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 2.6.2020 yhteensä 139.600 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 2.792.000 ääntä sekä 5.880.760 B-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 5.880.760 ääntä.
   
   

Hyvinkäällä 2. kesäkuuta 2020

Neo Industrial Oyj
Hallitus 

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jukka Poutanen, puh. 040 833 9007