Neo Industrial Oyj ostaa Reka Kumi Oy:n koko osakekannan

• Neo industrial Oyj ostaa Reka Kumi Oy:n koko osakekannan 7,5 miljoonan euron käteisvastikkeella.
• Reka Kumi-konsernin liikevaihto oli 22,0 miljoonaa euroa ja FAS-käyttökate 1,8 miljoonaa euroa vuonna 2019.
• Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen Neo Industrial Oyj:n yhtiökokouksen hyväksynnälle ja yrityskaupan odotetaan toteutuvan 24.6.2020 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen, kuitenkin viimeistään 1.7.2020.
• Reka Kumi Oy:n tämänhetkinen omistaja on Reka Oy, joka omistaa Neo Industrial Oyj:n osakkeista 51,12 % ja 66,03 % niiden tuottamista äänistä.
• Hallituksen riippumattoman komitean yrityskaupan arvioimisen hankkiman ulkopuolisen asiantuntijan fairness opinion -lausunnon mukaan osakkeista maksettava vastike on ostajan kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullinen (fair from financial point of view).

Neo Industrial Oyj ("Neo Industrial", "yhtiö") on tänään allekirjoittanut sopimuksen, jolla se ostaa Reka Kumi Oy:n ("Reka Kumi") koko osakekannan Neo Industrialin suurimmalta osakkeenomistajalta, Reka Oy:ltä ("myyjä") 7,5 miljoonan euron käteisvastikkeella. Yrityskaupan toteutuminen on ehdollinen Neo Industrialin varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Neo Industrialin hallitus tulee kutsumaan koolle varsinaisen yhtiökokouksen 24.6.2020, joka päättää yrityskaupan hyväksymisestä.

Neo Industrialin hallituksen riippumattomat jäsenet kannattavat yrityskauppaa ja suosittelevat osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Hallituksen puheenjohtaja Markku E. Rentto, Reka Oy:n pääomistaja, on hyväksynyt yrityskaupan etukäteen Reka Kumin myyvänä osakkeenomistajana.

Lisäksi Myyjä antaa panttaamattomuussitoumuksen (negative pledge) ja luovuttamattomuussitoumuksen (lock-up) omistamiensa yhteensä 1.000.000 B-osakkeen osalta ja panttaa kyseiset osakkeet osakeyhtiölain sallimissa rajoissa myyjän kauppasopimuksen mukaisten vastuiden täyttämisen vakuudeksi 30.9.2021 asti.

Tietoja Reka Kumista

Reka Kumi on Euroopan johtavia pienten ja keskisuurten kumikomponenttien valmistajia raskaalle ajoneuvoteollisuudelle ja koneenrakennusteollisuudelle. Reka Kumilla on omat tuotantoyksiköt Suomessa (Aura) ja Puolassa (tytäryhtiö Dopiewossa). Lisäksi kumituotteita valmistetaan Reka Kumin hallinnoiman alihankintaverkoston kautta Aasiassa.

Taulukossa esitetyt luvut perustuvat Reka Kumi konsernin tilintarkastettuihin, suomalaisen kirjanpitokäytännön eli FAS:n (Finnish Accounting Standards) mukaisiin laadintaperiaatteisiin, eikä niitä ole oikaistu Neo Industrialin käyttämän kansainvälisen kirjanpitokäytännön IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukaisesti:

Reka Kumi - konserni	2019	2018	2017
Liikevaihto, milj. euroa	22,0	23,6	22,4
Käyttökate, milj. euroa	1,8	2,5	2,1
Liiketulos, milj. euroa	1,2	2,1	1,8
Liiketulos, % liikevaihdosta	5,6	9,0	7,9
Tilikauden tulos, milj. euroa	0,7	0,4	1,2
Vastaavaa yhteensä, milj. euroa	10,7	12,1	10,3
Oma Pääoma, milj. euroa	3,7	3,2	1,9
Nettovelka, milj. euroa	3,8	4,5	4,8

 Arvioidut vaikutukset yhtiön toimintaan

Yrityskaupan myötä yhtiölle muodostuu uusi toimiala, kumiteollisuus, kaapeliteollisuuden rinnalle. Tämä on askel sijoitusyhtiöstä teolliseksi monialakonserniksi.  Järjestelyssä yhdistetään pääomistaja Reka Oy:n teolliset osat yhdeksi konserniksi. Yhtiö tulee vaihtamaan myöhemmin nimensä Reka Industrialiksi.

Uuden konsernin odotetaan hyötyvän suuremmasta koosta, toimialojen eri sesongeista ja parhaiden käytäntöjen jakamisesta. Toimialojen eri sesongit pienentävät kausivaihteluiden vaikutusta yhtiön tulokseen.

Yrityskaupan ei odoteta aiheuttavan merkittäviä kertaluonteisia integrointikustannuksia tai -investointeja.

Yrityskaupan huomioivia lisätietoja vuodelta 2019 on esitetty liitteessä 1.

Yrityskaupan rahoitus

Neo Industrial rahoittaa yrityskaupan jo sovitulla pankkilainalla.

Lähipiiriliiketoimea koskeva päätöksenteko

Neo Industrialin tämänhetkinen suurin omistaja on Reka Oy, omistaa Neo Industrial Oyj:n osakkeista 51,12 % ja 66,03 % niiden tuottamista äänistä. Arvioidakseen yrityskauppaa Neo Industrialin hallitus on perustanut komitean, joka koostuu niistä hallituksen jäsenistä, jotka ovat riippumattomia Reka Oy:stä. Riippumattomien jäsenten komitean jäseniä ovat hallituksen varapuheenjohtaja Jukka Koskinen ja hallituksen jäsenet Marjo Matikainen-Kallström ja Ari Järvelä.

Value Group Oy on toiminut riippumattomien jäsenten komitean taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy oikeudellisena neuvonantajana. Lisäksi komitea on pyytänyt ulkopuoliselta riippumattomalta asiantuntijalta, HLP Corporate Finance Oy:ltä, lausunnon ("Fairness Opinion -lausunto") yrityskaupasta. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 2. Lausunnon mukaan osakkeista maksettava vastike on ostajan kannalta taloudellisessa mielessä kohtuullinen (fair from financial point of view).

Lähipiiritoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Neo Industrialin hallituksen puheenjohtaja Markku E. Rentto, jonka määräysvaltayhteisö Reka Oy on, ei ole osallistunut Neo Industrialin yrityskauppaan liittyvään päätöksentekoon. Hallituksen puheenjohtaja Markku E. Rentto, Reka Oy:n pääomistaja, on hyväksynyt yrityskaupan etukäteen Reka Kumin myyvänä osakkeenomistajana.

Liite 1: Uuden konsernin yhdistellyt taloudelliset tiedot havainnollistamistarkoituksessa

Liite 2: Fairness Opinion

Neo Industrial Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Jukka Poutanen, toimitusjohtaja, puh. 040 833 9007