Neo Industrial Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Neo Industrial Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 24.6.2020 Hyvinkäällä.

Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2019 tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2019.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2019 ei makseta osinkoa ja että vuoden 2019 voitto 1.068.591,57 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

Yhtiökokous päätti kannattaa esitettyä yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaa.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 10.000 euroa, hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 12.500 euroa sekä hallituksen ja sen valiokuntien kokouspalkkioksi 600 euroa kultakin kokoukselta. Yhtiökokous vahvisti, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan.

Noin 40 prosenttia vuosipalkkioista maksetaan yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan yhtiön B-osakkeen toukokuun 2020 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2021.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen puheenjohtajan osalta 1.000 euroa ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta 500 euroa kerrottuna yhtiön B-osakkeen pörssikurssin kehitykseen (toukokuun 2021 keskikurssi – toukokuun 2020 keskikurssi) perustuvalla vuosituotosta johdetulla kertoimella. Jos vuosituotto ylittää 50 prosenttia, tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan, joten enimmäiskerroin on 50.
    
Noin 40 prosenttia tulospalkkiosta maksetaan yhtiön osakkeilla. Muunto osakkeiksi toteutetaan yhtiön B-osakkeen toukokuun 2021 keskikurssilla ja osakkeet luovutetaan kesäkuussa 2021.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan perustuen tilintarkastuksen kilpailutukseen.

Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4) ja valitsi hallitukseen uudestaan seuraavat henkilöt: puheenjohtajaksi Markku E. Rentto, varapuheenjohtajaksi Jukka Koskinen ja varsinaisiksi jäseniksi Marjo Matikainen-Kallström ja Ari Järvelä. Varajäseniä ei valittu.

Yhtiökokous valitsi osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg, toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 § momenttia seuraavasti:

14 § Yhtiökokouskutsu ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä yrityskaupan, jossa Yhtiö ostaa Reka Kumi Oy:n ("Reka Kumi") koko osakekannan Neo Industrial Oyj:n suurimmalta osakkeenomistajalta, Reka Oy:ltä 7,5 miljoonan euron käteisvastikkeella. Yrityskauppa toteutetaan 25.6.2020.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsingin järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti, ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan muilta kuin suurimmalta osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta ja kauppahinta vastaa Nasdaq Helsingissä hankintahetkellä vallitsevaa markkinahintaa. Omia osakkeita hankittaessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös suunnatusti eli muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, mikäli siihen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain tarkoittama painava syy.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen ottamaan yhtiön omia B-osakkeita pantiksi Reka Oy:ltä tämän yrityskauppaan liittyvien mahdollisten korvausvastuiden vakuudeksi yrityskaupan ehtojen mukaisesti. Osakkeiden ottaminen pantiksi tapahtuu viimeistään yrityskaupan toteutuksen yhteydessä allekirjoitettavan panttaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Pantiksi otettavista osakkeista ei makseta vastiketta. Osakkeiden pantiksi ottaminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen ja pantiksi ottamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mutta kuitenkin enintään 18 kuukautta.

Hankittavien ja pantiksi otettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 588.076 B-osaketta. Määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista.

Pantiksi otettujen omien osakkeiden mahdollista realisointia varten yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 588.076 B-osaketta osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä 10 prosenttia yhtiön B-osakkeista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen ehdoista mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutus on voimassa 30.9.2021 saakka.

Hyvinkäällä 24.6.2020

Neo Industrial Oyj
Jukka Poutanen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Jukka Poutanen, toimitusjohtaja, puh. 040 833 9007