Lifa Air Oyj:n ja Genano Oy Ab:n yhdistyminen osakevaihdolla ja siihen liittyvä kiinteistöjärjestely on toteutettu

Lifa Air Oyj (”Yhtiö” tai ”Lifa Air”) tiedotti 5.10.2023, että Yhtiö ja ilmanpuhdistusratkaisuja ammattilaiskäyttöön tarjoavan Genano Oy Ab:n (”Genano”) pääomistajat Mikael Rentto ja Rentto Oy (Mikael Rentto ja Rentto Oy yhdessä ”Genanon Pääomistajat”) allekirjoittivat 5.10.2023 ehdollisen osakevaihtosopimuksen (”Osakekauppakirja”), jolla Lifa Air hankkii noin 86,4 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista. Osakevaihto (”Osakevaihto”) sovittiin toteutettavaksi siten, että Lifa Air suuntaa Genanon Pääomistajille osakeannin, jossa annetaan yhteensä 7 207 319 Lifa Airin uutta osaketta. Lisäksi Lifa Air ilmoitti tekevänsä myös yhteensä noin 13,6 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista omistaville Genanon vähemmistöosakkeenomistajille osakevaihtotarjouksen (”Osakevaihtotarjous”), jonka ehdot vastaavat Osakevaihdon ehtoja. Kaikki vähemmistöosakkeenomistajat ovat hyväksyneet Osakevaihtotarjouksen. 

Lifa Airin ja Pääomistajien välisessä Osakekauppakirjassa sovittiin pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Osakevaihto voidaan toteuttaa. Osapuolet toteuttivat Osakekauppakirjassa sovitut toimenpiteet, totesivat täytäntöönpanon ehtojen täyttyneen ja päättivät toteuttaa Osakevaihdon ja siihen liittyvän kiinteistöjärjestelyn. Yhtenä täytäntöönpanon ehtona ollut Genanon rahoittajan Uudenmaan Osuuspankin suostumus saatiin ehdollisena siten, että Uudenmaan Osuuspankin Genanolle myöntämän ja avoimelta pääomaltaan noin 1 800 tuhannen euron suuruisen lainan marginaalia nostetaan ja että Genano maksaa Uudenmaan Osuuspankille sen myöntämästä 500 tuhannen euron suuruisesta tililimiitistä nostamansa yhteensä noin 367 tuhannen euron suuruisen luoton kokonaisuudessaan takaisin kuukauden kuluessa Osakevaihdon täytäntöönpanosta ja että Uudenmaan Osuuspankki ei hyväksy uusia nostoja Genanon pankkitakauslimiitistä ja voi lakkauttaa tämän limiitin. Kyseiset Uudenmaan Osuuspankin suostumukselleen asettamat ehdot heikentävät Osakevaihdossa muodostuneen konsernin käyttöpääoman riittävyyttä. Lifa Airin pääomistajan Vesa Mäkipään Yhtiölle antama letter of support -asiakirja, joka osaltaan on varmistanut Lifa Airin rahoituksen riittävyyden hänen ollessaan Lifa Airin pääomistaja, päättyy järjestelyn täytäntöönpanoon. Muilta osin Lifa Airin ja Genanon rahoituksen ehdot säilyvät ennallaan pois lukien se, että osakkeenomistajien Lifa Air -konserniyhtiöille myöntämien lainojen eräpäiviä on pidennetty siten, että lainojen takaisinmaksu voi tapahtua aikaisintaan 1.10.2026 tai aikaisemmin ja niin pian kuin mahdollista ottaen huomioon Lifa Airin taloudellinen tilanne. 

Osakevaihdon ja siihen liittyvän kiinteistöjärjestelyn täytäntöönpanon edellytysten täytyttyä Lifa Airin hallitus suuntasi ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 30.10.2023 saamiensa valtuutusten nojalla osakeannit Genanon pääomistajille ja Osakevaihtotarjouksen hyväksyneille vähemmistöosakkeenomistajille ja hyväksyi tehdyt merkinnät.  Tämän seurauksena Lifa Air saa omistukseensa Genanon koko osakekannan. Osakevaihdon ja Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen Genanon nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus Lifa Airin osakkeista on yhteensä noin 45,0 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Osakevaihdon täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus on noin 55,0 prosenttia Lifa Airin osakkeista. Osakevaihdon ja Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen Mikael Rentto omistaa yhteensä noin 15,5 prosenttia, hänen määräysvaltayhteisönsä Rentto Oy yhteensä noin 23,6 prosenttia ja Vesa Mäkipää yhteensä noin 21,2 prosenttia Lifa Airin osakkeista.   

Osakevaihdossa vastikkeena annettavien Lifa Airin osakkeiden osakekohtaisena arvona käytettiin 0,3 euroa eli Genanon koko osakekannan arvo Osakevaihdossa on yhteensä noin 2 502 tuhatta euroa. Osakevaihdon ja Osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi tehtävien osakeantien myötä Lifa Airin osakemäärä lisääntyy nykyisestä 10 193 356 osakkeesta 18 533 375 osakkeeseen.  Uudet osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin välittömästi. 

Lifa Airin on tarkoitus jatkaa listautuneena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, ja Lifa Air aikoo hakea myös Osakevaihdon ja Osakevaihtotarjouksen yhteydessä annettavien vastikeosakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä kirjattu uusien osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja Nasdaq Helsinki Oy on hyväksynyt vastikeosakkeita koskevan listalleottohakemuksen. Vastikeosakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Yhtiön muiden osakkeiden kanssa Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla tapahtuu arviolta 3.11.2023.

Osakevaihdon toteuttamisen yhteydessä Yhtiö myi omistamansa Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n koko osakekannan Rentto Oy:lle. Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6 hallinnoi Espoossa sijaitsevan tontin vuokraoikeutta, ja tontilla sijaitsee Lifa Airin käytössä oleva tuotantolaitos, joka Lifa Airin on tarkoitus vuokrata takaisin käyttöönsä. Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden velaton kauppahinta on 2 000 tuhatta euroa. Myynnistä arvioidaan syntyvän Lifa Airille noin 700 tuhannen euron myyntivoitto, joka kirjataan vuoden 2023 tulokseen. Tiettyjen edellytysten täyttyessä Lifa Airilla on oikeus enintään 625 tuhannen euron lisäkauppahintaan. Takaisinvuokrauksessa Lifa Airin Rentto Oy:lle maksama vuotuinen vuokra vastaa noin 8,0 prosenttia Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden yhteenlasketusta velattomasta kauppahinnasta ja lisäkauppahinnasta. 

Osakevaihdon täytäntöönpanon myötä Yhtiön nimi muuttuu Pallas Air Oyj:ksi ja Yhtiön 30.10.2023 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset koskien hallituksen jäsenten valitsemista voidaan toteuttaa.

 

LIFA AIR OYJ 

Hallitus

 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Vesa Mäkipää, puhelin: +358 50 636 96

vesa.makipaa@lifa-air.com

 

Hyväksytty neuvonantaja: 

Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin +358 50 520 4098

 

Jakelu: 

Nasdaq Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

 

www.sijoittajat.lifa-air.com

 

Tietoa Lifa Airista

Lifa Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan hengitysilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Yhtiön liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, hengityssuojaimet ja kirurgiset suu-nenäsuojukset sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.

Lifa Air on edelläkävijä erilaisten puhtaamman ja terveellisemmän hengitysilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä tehokkaaseen hankintaan ja tuotantoon. Yhtiön puhtaan hengitysilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa ja tehtaissa. Lisäksi Yhtiön tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.

Vuonna 2022 Lifa Air -konsernin liikevaihto oli 4,4 miljoonaa euroa (2021: 17,8 Me) ja Yhtiön käyttökate (EBITDA) oli -3,9 miljoonaa euroa (5,9 Me). Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 55 (58) henkilöä.