SISÄPIIRITIETO: Duell Oyj:n merkintäoikeusannin alustava tulos

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) merkintäoikeusannin (”Osakeanti”) merkintäaika päättyi 21.12.2023. Osakeannin alustavan tuloksen mukaan Osakeannissa merkittiin yhteensä 1 702 408 474 uutta osaketta, vastaten noin 168,9 prosenttia Osakeannissa tarjotuista 1 008 000 642 uudesta osakkeesta (”Tarjottavat osakkeet”), ja Osakeanti on siten ylimerkitty. Yhteensä 984 198 204 Tarjottavaa osaketta merkittiin käyttäen merkintäoikeuksia. Lisäksi ilman merkintäoikeuksia merkittiin yhteensä 718 210 270 Tarjottavaa osaketta. Merkintähinta oli 0,02 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Yhtiö tulee saamaan Osakeannista noin 20,2 miljoonan euron bruttovarat ja noin 17,7 miljoonan euron nettovarat. Koska Osakeanti on ylimerkitty, HC DL Holding Oy Ab:n (Hartwall Capital Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö) antamaa merkintätakausta ei tulla käyttämään.

Anna Hyvönen, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

”Haluan kiittää kaikkia Osakeantiin osallistuneita luottamuksesta yhtiötämme kohtaan. Nyt kerätyt varat ja jo käynnistämämme kannattavuuden parantamisohjelma ja tehostamistoimenpiteet mahdollistavat strategiamme toteuttamisen. Lyhyellä tähtäimellä Yhtiön fokus on heikon markkinatilanteen seurauksena siirtynyt kasvun sijaan kannattavuuden vahvistamiseen. Strategiamme mukaisesti tavoitteenamme on edelleen, pidemmällä aikavälillä ja markkinan jälleen vahvistuessa, laajentaa toimintaamme Euroopassa, parantaa verkkokaupan asemaa ja kehittää tuotemerkkivalikoimaamme.”

Osakeannin lopullinen tulos julkaistaan arviolta 29.12.2023 Yhtiön hallituksen hyväksyttyä Osakeannissa tehdyt merkinnät. Tarjottavien osakkeiden allokointi tehdään Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä tulee nousemaan 30 545 474 osakkeesta 1 038 546 116 osakkeeseen olettaen, että Yhtiön hallitus hyväksyy Osakeannissa tehdyt merkinnät kaikkien Osakeannissa tarjottujen 1 008 000 642 Tarjottavan osakkeen osalta.

Tarjottavat osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 2.1.2024. Viimeinen kaupankäyntipäivä Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla (”Väliaikaiset osakkeet”) on arviolta 2.1.2024. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin arviolta 3.1.2024. Kaupankäynnin Tarjottavilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 3.1.2024.

Tarjottavat osakkeet oikeuttavat haltijansa mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 3.1.2024.

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii Osakeannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii White & Case LLP. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Miltton Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoa

Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikkö
Duell Oyj
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Merasco Oy
+358 9 612 9670

Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen noin 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu noin 150 000 tuotetta yli 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.duell.eu.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Duell Oyj:n (”Yhtiö”) aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaan (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.