Kutsu Digital Workforce Services Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Digital Workforce Services Oyj Yhtiötiedote, 11.3.2024 kello 16:00 

Kutsu Digital Workforce Services Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 

Digital Workforce Services Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11.4.2024 klo 11:00. Kokous pidetään Digital Workforce Servicesin toimitiloissa, osoitteessa Mechelininkatu 1a, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10:00. Kokouksessa ei ole tarjoiluja.  

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat  

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen  

2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen  

3. Kokouksen laillisuuden toteaminen  

4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen  

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.  

5. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen  

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.  

6. Tilinpäätöksen vahvistaminen  

7. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2023 - 31.12.2023 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista ei jaeta osinkoa.  

8. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023 - 31.12.2023.  

9. Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2024 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:  

• Hallituksen puheenjohtajalle 4,167 euroa kuukaudessa, ja 

• Hallituksen muille jäsenille 1,667 euroa kuukaudessa. 

Lisäksi osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön noudattaman matkustussäännön mukaisina.   

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6). 

11. Hallituksen jäsenten valitseminen  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2024 päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt:  

• Timo Ahopelto 

• Leena Niemistö 

• Juha Mikkola 

• Jukka Virkkunen 

• Heikki Länsisyrjä 

• Marika Auramo 

Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

Hallituksen nykyinen puheenjohtaja J. T. Bergqvist on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä Digital Workforce Services Oyj:n hallituksen jäseneksi. 

Tiedot hallituksen jäsenehdokkaista ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.  

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 

13. Tilintarkastajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Petri Sammalisto. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: 

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 126 433 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsun päivämääränä. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. 

15. Päätös uudesta optio-ohjelmasta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa päätetään Yhtiön avainhenkilöille suunnatusta uudesta optio-ohjelmasta. Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 500,000 (viisisataatuhatta), ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 500,000 (viisisataatuhatta) Yhtiön uusia osakkeita. 

Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sillä optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 

Kukin Optio oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on EUR 3,09 (kolme euroa ja yhdeksän senttiä) osakkeelta, mikä vastaa Yhtiön osakkeiden kaupankäynnillä painotettua keskihintaa Q4/2023 aikana Nasdaq First North Growth Market Finland markkinapaikalla. 

Osakkeiden merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 500,000 (viisisataatuhatta) osakkeella. Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat kutsun päivämäärällä yhteensä enintään 4,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. 

Optio-ohjelman ehdot ovat tämän kutsun liitteenä ja nähtävissä Yhtiön verkkosivuilla. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 1 126 433 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsun päivämääränä. 

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.  

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. 

17. Kokouksen päättäminen  

B. Yhtiökokousasiakirjat  

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä Digital Workforce Services Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 22.3.2024 osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024 Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 12.5.2024 alkaen. 

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja  

Oikeus osallistua Digital Workforce Services Oyj:n yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.  

2. Ilmoittautuminen 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12.3.2024 klo 12:00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 4.4.2024 klo 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.  

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua 12.3.2024 klo 12:00 – 4.4.2024 klo 16:00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:  

a) Verkkosivujen kautta: https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024 

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.  

b) Postitse tai sähköpostin kautta. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Digital Workforce Services Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Digital Workforce Services Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat  

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. 

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. 

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.  

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Digital Workforce Services Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. 

4. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.  

5. Äänestäminen ennakkoon 

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 12.3.2024 klo 12:00–4.4.2024 klo 16:00 välisenä aikana.  

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.2.  

b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Digital Workforce Services Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. 

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.  

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana. 

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024

6. Muut ohjeet/tiedot  

Kokouskielenä on suomi. 

Yhtiökokouksessa ei ole tarjoiluja. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista etukäteen 4.4.2024 klo 16:00 asti sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti lähettämällä ne sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@digitalworkforce.com. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. 

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.  

Digital Workforce Services Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.3.2024 yhteensä 11 264 328 ulkona olevaa osaketta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä 11.3.2024 on 70 402.  

Helsinki, 11.3.2024 

Digital Workforce Services Oyj  

Hallitus 

Lisätietoja:

Jussi Vasama, toimitusjohtaja, Digital Workforce Services Oyj, Tel. +358 50 380 9893

Hyväksytty neuvonantaja

Aktia Alexander Corporate Finance Oy, Tel. +358 50 520 4098