NYAB Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

NYAB Oyj
YHTIÖTIEDOTE
13.03.2024 kello 12:00

TÄTÄ KUTSUA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN JA RUOTSIN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

NYAB Oyj:n (Y-tunnus 2393685-6) (”NYAB” tai ”Siirtyvä Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 29.4.2024 klo 13.00. Kokouspaikka on hotelli Scandic Helsinki Hub, Annankatu 18, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. NYAB Oyj:n kotipaikan siirtoon liittyvät päätökset

6.1. Johdanto

NYAB ilmoitti 4.3.2024, että NYABin hallitus on allekirjoittanut Siirtosuunnitelman (kuten määritelty jäljempänä) koskien NYABin kotipaikan siirtoa Suomesta Ruotsiin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 17 a luvun ja Ruotsin osakeyhtiölain (2005:551, muutoksineen) (”Ruotsin Osakeyhtiölaki”) 24 a luvun mukaisesti. Rajat ylittävän kotipaikan siirron seurauksena NYAB muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi (”Siirtynyt Yhtiö”), johon sovelletaan Ruotsin lakia ja joka ottaa vastattavakseen kaikki NYABin varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja joka siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa Ruotsiin (”Kotipaikan Siirto”). NYABin osakkeenomistajat pysyvät Siirtyneen Yhtiön osakkeenomistajina, ja heidän NYABin osakkeensa muutetaan Siirtyneen Yhtiön osakkeiksi heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa 1:1. Kotipaikan Siirron toteuttamisen jälkeen Siirtyneen Yhtiön omistusrakenne on sama kuin NYABin omistusrakenne välittömästi ennen Kotipaikan Siirtoa. NYABin osakkeenomistajille ei anneta vastiketta Kotipaikan Siirron yhteydessä.

NYAB on käynnistänyt prosessin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) NYABin osakkeiden poistamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (“Nasdaq First North Finland”). Siirtyneen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla (“Nasdaq First North Sweden”) tullaan hakemaan.

Kotipaikan Siirron ja markkinapaikan vaihtamisen Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle odotetaan parantavan Siirtyneen Yhtiön pääsyä pääomamarkkinoille, parantavan sen osakkeiden kaupankäynnin likviditeettiä, vahvistavan Siirtyvän Yhtiön tunnettuutta sekä tuovan kaupallisia etuja. Lisäksi suurin osa Siirtyvän Yhtiön liiketoiminnasta tapahtuu Ruotsissa, ja ruotsalaisen kotipaikan sekä listautumisen odotetaan olevan hyödyksi Siirtyneelle Yhtiölle sekä kaupallisesta että työnantajan houkuttelevuuden näkökulmasta. Lisäksi enemmistö NYABin osakkeista on ruotsalaisten osakkeenomistajien hallussa. NYABin hallituksen kokonaisarvio on, että Kotipaikan Siirron odotetaan olevan hyödyksi Siirtyneelle Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.

Lisätietojen osalta viitataan Kotipaikan Siirron julkistamista koskevaan, 4.3.2024 päivättyyn yhtiötiedotteeseen.

Kotipaikan Siirron toteuttamiseksi NYABin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä NYABin lakisääteisen Kotipaikan Siirron NYABin hallituksen 4.3.2024 hyväksymän ja sen jälkeen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Suomen Kaupparekisteri”) rekisteröidyn Siirtosuunnitelman (”Siirtosuunnitelma”) mukaisesti, ja että osana Kotipaikan Siirron toteuttamista yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:

• hyväksyy Siirtyneen Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen Siirtosuunnitelmaan liitetyssä muodossa sekä yhtiön toiminimen muutoksen;
• päättää Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta; ja
• päättää Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistamisesta.

Siirtosuunnitelman mukaisesti jäljempänä kohdassa 6.2 esitetyt Siirtyvän Yhtiön hallituksen ehdotukset (mukaan lukien kohdat (a) – (c)) muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi vain hyväksyä tai hylätä Siirtosuunnitelmassa esitetyt ehdotukset, muttei muuttaa niitä.

Kotipaikan Siirto kokonaisuudessaan ja ehdotetut muutokset yhtiön toiminimeen ja Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestykseen, päätös Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta sekä päätös Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistamisesta ovat ehdollisia Kotipaikan Siirron rekisteröinnille Ruotsin yritysrekisteriin (”Ruotsin Yritysrekisteri”) ja astuvat voimaan sen myötä. Kotipaikan Siirron suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 28.6.2024. Suunniteltu täytäntöönpanopäivä voi muuttua, kuten Siirtosuunnitelmassa on kuvattu.

NYABin osakkeenomistajat, joilla on hallussaan yhteensä noin 88,7 prosenttia NYABin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Kotipaikan Siirron ja siihen liittyvien NYABin hallituksen päätösehdotusten puolesta.

6.2. Kotipaikan Siirrosta päättäminen

Siirtosuunnitelman mukaisesti NYAB muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi, johon sovelletaan Ruotsin lakia ja joka ottaa vastattavakseen kaikki NYABin varat, oikeudet, vastuut ja velat, ja joka siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa Ruotsiin Siirtosuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

NYABin osakkeenomistajilla on Osakeyhtiölain 17 a luvun 18 pykälän mukaisesti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään edellyttäen, että osakkeenomistaja, joka vaatii osakkeidensa lunastamista, äänestää ylimääräisessä yhtiökokouksessa Kotipaikan Siirtoa vastaan. Ohjeet lunastusvaatimuksen tekemiseen on esitetty tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun osassa C ”Ohjeita ylimääräisen yhtiökokouksen osallistujille”.

Siirtyvän Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Kotipaikan Siirrosta Siirtosuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Siirtosuunnitelman. Kuten Siirtosuunnitelmassa on kuvattu, Kotipaikan Siirtoa koskeva päätös sisältää muun muassa seuraavat asiat:

(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Siirtosuunnitelmaan sisältyy ehdotus Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä. Merkittäviä muutoksia Siirtyvän Yhtiön yhtiöjärjestykseen verrattuna ovat muun muassa:

• toiminimen muutos seuraavassa etusijajärjestyksessä joko NYAB AB:ksi, NYAB Group AB:ksi tai NYAB Nordic AB:ksi riippuen siitä, onko tällaisia nimiä mahdollista rekisteröidä Ruotsin Yritysrekisteriin (NYABin ja Siirtyneen Yhtiön hallitus valtuutetaan toimeenpanemaan rekisteröinti vastaavasti) (pykälä 1),
• yhtiön kotipaikan muutos (pykälä 2),
• yhtiön toimialan muutos (pykälä 3),
• lisäys yhtiön osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärän sekä osakkeiden lukumäärän määrittämiseksi (pykälät 6 ja 7),
• muutos koskien yhtiökokouskutsun toimittamista ja julkaisemista (pykälä 11),
• muutos koskien yhtiökokoukseen ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä (pykälät 12 ja 13), ja
• muutokset asioihin, joita käsitellään varsinaisissa yhtiökokouksissa (pykälä 15).

Selvyyden vuoksi, edellä mainitut pykälät viittaavat Siirtyneen Yhtiön ehdotettuun muutettuun yhtiöjärjestykseen.

Siirtyneen Yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys on liitetty kokonaisuudessaan Siirtosuunnitelmaan.

(b) Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan valinta ja palkkio

Siirtosuunnitelman ja siihen liitetyn Siirtyneen Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Siirtyneellä Yhtiöllä on oltava vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa joko varatilintarkastajineen tai ilman, tai rekisteröity tilintarkastusyhteisö.

Siirtyvän Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Ernst & Young AB valitaan Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajaksi, ja Siirtyneen Yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun ja sovittujen tarjousten mukaisesti. Ernst & Young AB on ilmoittanut, että Fredrik Lundgren (Authorized Public Accountant) toimisi vastuullisena tilintarkastajana.

(c) Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikunnan ohjeiden vahvistamisesta päättäminen

Siirtyvän Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle Siirtosuunnitelman mukaisesti, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikuntaa koskevat ohjeet, jotka korvaavat Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nykyisen työjärjestyksen, kun Kotipaikan Siirto rekisteröidään Ruotsin Yritysrekisteriin.

Siirtyneen Yhtiön nimitystoimikuntaa koskevat ohjeet ovat saatavilla NYABin verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/.

7. Päätös uusien osakkeiden antamisesta NYABille itselleen ja näiden osakkeiden luovuttamisesta NYABin voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille

NYAB Oyj:n hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää uusien osakkeiden antamisesta maksuttomasti yhtiölle itselleen (”Osakeanti”) ja tämän jälkeisistä yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta suunnatulla osakeannilla jäljempänä kuvatulla tavalla, jotta osakkeiden toimittaminen Siirtyvän Yhtiön voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien puitteissa varmistetaan. Syy ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle on, että NYAB, kuten ylimääräiselle yhtiökokoukselle on erikseen ehdotettu, on toteuttamassa Kotipaikan Siirtoa.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä on 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,57 prosenttia Siirtyvän Yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Osakeannin toteuttamisen jälkeen Siirtyvällä Yhtiöllä on hallussaan 4 000 000 omaa osaketta, mikä vastaa noin 0,56 prosenttia kaikista Siirtyvän Yhtiön osakkeista.

Osakeanti toteutetaan niin pian kuin on käytännössä mahdollista ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Uudet osakkeet merkitään Suomen Kaupparekisteriin niin pian kuin on käytännössä mahdollista ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Uusien osakkeiden Suomen Kaupparekisteriin rekisteröimisen jälkeen Siirtyvän Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 710 658 238 osaketta.

Osakeannin jälkeen enintään 4 000 000 yhtiön omaa osaketta luovutetaan maksutta ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla yhdellä tai useammalla kerralla Siirtyvän Yhtiön voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän 2022–2024 ja osakebonusjärjestelmän 2022 osallistujille kunkin järjestelmän ehtojen mukaisesti. On huomioitava, että nämä osakepohjaiset kannustinohjelmat pysyvät voimassa Kotipaikan Siirron jälkeen, vaikka näiden osakepohjaisten kannustinohjelmien perusteella ei enää jaeta tai myönnetä uusia osakkeita.

Omien osakkeiden liikkeeseen laskemiselle on erityisen painavia taloudellisia ja muita syitä, koska ne on tarkoitettu käytettäväksi osana Siirtyvän Yhtiön voimassa olevia avainhenkilöstön osakepohjaisia kannustinohjelmia. Kannustinohjelmien tarkoitus on yhdenmukaistaa osallistujien ja osakkeenomistajien tavoitteita vahvistamalla henkilöstön ja johdon pitkäaikaista osakeomistajuutta ja näin kasvattaa yhtiön arvoa pitkällä aikavälillä sekä edistää suorituskykyä, sitouttaa henkilöstöä ja johtoa yhtiöön sekä tarjota heille kilpailukykyinen suoriteperusteinen palkitseminen.

Hallitus toteuttaa yhtiön omien osakkeiden luovutukset yllä mainittujen voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien osallistujille ohjelmien ehtojen mukaisesti, eikä se muuta voimassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien ehtoja lukuun ottamatta muutoksia, jotka katsotaan tarpeellisiksi tai tarkoituksenmukaisiksi Kotipaikan Siirron vuoksi, eikä se saa enää jakaa tai myöntää lisää osakkeita näiden osakepohjaisten kannustinohjelmien nojalla.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään anneista

NYAB Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan jäljempänä kuvatun mukaisesti päättämään anneista.

Hallitus on antanut erillisen ehdotuksen, jonka mukaan ylimääräinen yhtiökokous päättää Kotipaikan Siirrosta. Kotipaikan Siirron yhteydessä on tarkoitus hakea Siirtyvän Yhtiön osakkeiden poistamista Nasdaq First North Finland -markkinapaikalta ja Siirtyneen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Sweden -markkinapaikalle (”Listautuminen”).

Hallitus valtuutetaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka:

• yhdellä tai useammalla kerralla,
• osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamatta,
• käteismaksua, luontoissuoritusta tai kuittausta tai muita ehtoja vastaan,
• päättämään uusien osakkeiden, vaihtovelkakirjojen (ruotsiksi ”konvertibler”) (osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien) ja/tai optio-oikeuksien (ruotsiksi ”teckningsoptioner”) antamisesta, jossa annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien mahdollisesti annettavien vaihtovelkakirjojen muuntamiseen ja/tai optio-oikeuksien käyttämiseen perustuvien osakkeiden lukumäärä (ennen mahdollisia uudelleenlaskentoja), on yhteensä enintään 140 000 000 uutta osaketta (lasketaan uudelleen mikäli yhtiössä toteutetaan osakkeiden jakaminen tai yhdistäminen), joka vastaa noin kahtakymmentä (20) prosenttia osakkeista Siirtyvässä Yhtiössä tämän ehdotuksen päivämääränä,
• valtuutuksen tarkoituksen, ja syyn mahdollisuudelle poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, ollessa (i) toteuttaa uusien osakkeiden tarjoaminen Listautumisen yhteydessä tai sen jälkeen esimerkiksi pääoman hankkimiseksi, pääomarakenteen parantamiseksi, osakkeenomistajapohjan monipuolistamiseksi ja osakkeiden kaupankäynnin likviditeetin edellytysten parantamiseksi ja/tai (ii) hankkia pääomaa, toteuttaa yrityskauppoja tai hyödyntää muita sen liiketoimintaan liittyviä strategisia mahdollisuuksia nopealla ja kustannustehokkaalla tavalla, ja
• valtuutuksen oikeuttaessa hallituksen päättämään kaikista osake-, vaihtovelkakirja- (osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet) ja/tai optio-oikeusantien ehdoista.

Varojen, jotka Siirtynyt Yhtiö kerää anneilla valtuutuksen nojalla, tulee olla markkinaehtoisia, ja ne voivat sisältää markkinaperusteisen alennuksen merkintähinnasta.

Siirtyvän Yhtiön ja Siirtyneen Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään anneista tämän valtuutuksen nojalla edellyttäen, että annin toteuttaminen on ehdollinen Kotipaikan Siirron toteutumiselle tai edellyttäen, että Kotipaikan Siirto on toteutettu.

Edellyttäen, että, ja siitä hetkestä, kun Kotipaikan Siirto on toteutettu, tässä esitetty valtuutus kumoaa ja korvaa mahdolliset aiemmat valtuutukset, jotka Siirtyvän Yhtiön 26.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous ja/tai 11.4.2024 pidettäväksi suunniteltu Siirtyvän Yhtiön varsinainen yhtiökokous on myöntänyt hallitukselle.

Hallituksella tai hallituksen nimittämällä henkilöllä on oikeus tehdä tähän päätökseen vähäisiä muutoksia, jotka saattavat olla tarpeen liittyen rekisteröintiin Ruotsin Yritysrekisteriin.

9. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Siirtosuunnitelma, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla NYAB Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut asiakirjat, jotka on pidettävä Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 29.3.2024. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 13.5.2024 mennessä.

C. Ohjeita ylimääräisen yhtiökokouksen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.  Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa tämän kutsun julkistamispäivänä 13.3.2024. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2024, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimensä, syntymäaikansa tai Y-tunnuksensa, puhelinnumeronsa ja sähköpostiosoitteensa sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja syntymäaika. Yhtiölle annettuja henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja NYAB Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla NYAB Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen lakimääräisen edustajan tai asiamiehen on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa yhtiön pyynnöstä kokouspaikalla.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2024. Osallistumisoikeus edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja äänestysohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com, tai alkuperäisinä NYAB Oyj:lle osoitteeseen Miestentie 7, 02150 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä, jolloin asiakirjojen on oltava perillä. Asiakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoittauduttava ylimääräiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Oikeus vaatia lunastusta

NYABin osakkeenomistajilla on Osakeyhtiölain 17 a luvun 18 pykälän mukaisesti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään. Lunastusvaatimus voidaan toimittaa myös sähköpostitse osoitteeseen ir@nyabgroup.com. NYABin on vastaanotettava tällainen sähköinen lunastusvaatimus viimeistään ylimääräisessä yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään. Osakkeenomistajan on kyettävä esittämään riittävät todisteet osakeomistuksestaan. Osakkeenomistajan, joka vaatii osakkeidensa lunastamista, on ylimääräisessä yhtiökokouksessa myös äänestettävä Kotipaikan Siirtoa vastaan. Lunastusoikeus koskee vain niitä osakkeita, jotka on rekisteröity lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä.

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 pykälän mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan äänimäärään.

Tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivänä 13.3.2024 NYAB Oyj:llä on yhteensä 706 658 238 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

 

Oulussa 13.3.2024

NYAB Oyj

HALLITUS

 

Tärkeää tietoa

Tämän kutsun levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä kutsussa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän kutsun sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Yhdysvalloissa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen ja Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä kutsua ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä kutsu ei ole esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tämä kutsu sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä kutsussa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Siirtyvään Yhtiöön, Siirtyneeseen Yhtiöön tai Kotipaikan Siirtoon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän kutsun kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Siirtyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Siirtyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Siirtyvä Yhtiö, Siirtynyt Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän kutsun päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Kotipaikan Siirto toteutuu tässä kutsussa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä kutsussa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä kutsu ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa.