Digital Workforce Services Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätökset

Digital Workforce Services Oyj Yhtiötiedote, 11.4.2024 kello 16:00

Digital Workforce Services Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätökset

  

Digital Workforce Services Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2024 järjestettiin Helsingissä tänään 11.4.2024. Kokous pidettiin Digital Workforce Servicesin toimitiloissa, osoitteessa Mechelininkatu 1a, 00180 Helsinki.  Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia myös äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2023.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjako
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2023. 
Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen 
Yhtiökokous päätti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2024 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: 

• Hallituksen puheenjohtajalle 4,167 euroa kuukaudessa, ja 
• Hallituksen muille jäsenille 1,667 euroa kuukaudessa.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön noudattaman matkustussäännön mukaisina. 

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6).

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen seuraavat henkilöt:

• Timo Ahopelto
• Marika Auramo
• Heikki Länsisyrjä
• Leena Niemistö
• Juha Mikkola
• Jukka Virkkunen

Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan, että Heikki Länsisyrjä valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 
Yhtiökokous päätti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen 
Yhtiökokous päätti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Petri Sammalisto.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 126 433 osaketta. Osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsun päivämääränä. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).  Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. 

Päätös uudesta optio-ohjelmasta

Yhtiökokous päätti Yhtiön avainhenkilöille suunnatusta uudesta optio-ohjelmasta.  Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 500,000 (viisisataatuhatta), ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 500,000 (viisisataatuhatta) Yhtiön uusia osakkeita.

Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sillä optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Kukin Optio oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on EUR 3,09 (kolme euroa ja yhdeksän senttiä) osakkeelta, mikä vastaa Yhtiön osakkeiden kaupankäynnillä painotettua keskihintaa Q4/2023 aikana Nasdaq First North Growth Market Finland markkinapaikalla.

Osakkeiden merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 500,000 (viisisataatuhatta) osakkeella. Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhtiökokouksen päivämäärällä yhteensä enintään 4,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-ohjelman ehdot ovat nähtävissä Yhtiön verkkosivuilla.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 1 126 433 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen päivämääränä.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajille https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 12.5.2024.

Digital Workforce Services Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Jussi Vasama, toimitusjohtaja, Digital Workforce Services Oyj, Tel. +358 50 380 9893

Hyväksytty neuvonantaja

Aktia Alexander Corporate Finance Oy, Tel. +358 50 520 4098