KUTSU NORRHYDRO GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Norrhydro Group Oyj (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.3.2022 klo 10:00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Teollisuustie 30, 96320 Rovaniemi. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja Yhtiön antaman muun ohjeistuksen mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä yhtiön internetsivuilta.

 

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 27.4.2021 hyväksymän ja 8.5.2021 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta muun muassa osakeyhtiölaista (375/2021) nojalla. Yhtiö on ryhtynyt väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi. ja jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden Yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

 

Norrhydro Group Oyj:n osakkeenomistat, jotka edustavat yhteensä yli 55 % prosenttia Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista, ovat ilmoittaneet Yhtiölle tukevansa yhtiökokouskutsussa esitettyjä ehdotuksia.

 

A YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

ESITYSLISTA

 

1.                   Kokouksen avaus

 

2.                  Kokouksen järjestäytyminen

 

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Ahonen. Mikäli Antti Ahosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

 

3.                   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Markus Kairala. Mikäli Markus Kairalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

 

4.                   Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

 5.                   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen pohjalta.

 

6.                   Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja

                      tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, Yhtiön viimeistään 18.02.2022 yhtiötiedotteella julkistama ja myös internetsivuilla osoitteessa  www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset saatavilla oleva vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

 

7.                   Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 

8.                   Taseen osoittaminen voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Emoyhtiön jakokelpoisen oman pääoman määrä 31.12.2021 oli 10.994.186,06  euroa, josta tilikauden voitto oli 799.780,48 euroa.

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella 0,06 euroa kullekin yhtiön osakkeelle, eli tämän kokouskutsun päivän tilanteen perusteella yhteensä 654.098,28 euroa ja että loppuosa tilikauden voitosta jätetään omaan pääomaan.

 

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.03.2022 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.03.2022.

 

9.                   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 

10.                 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

 

• Hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 1.500 euroa kuukaudessa kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.
• Hallituksen jäsenelle, joka työskentelee Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei makseta palkkiota, mutta korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.
• Hallituksen puheenjohtajalle, joka ei työskentele Norrhydro Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 6.000 euroa kuukaudessa kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset kulut ja matkakustannukset konsernin matkustusohjeen mukaisesti.

 

11.                 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 7 jäsentä.

 

12.                 Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Yrjö Trög, Juhani Kangas, Jukka Jokinen ja Hannu Rusanen uudelleen ja uusina hallituksen jäseninä Asko Myllymäki, Tapio Lehti ja Hanna-Maria Heikkinen.

 

Lisätietoa hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudesta on saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset. Asko Myllymäen, Tapio Lehden ja Hanna-Maria Heikkisen ansioluettelot ovat tämän kutsun liitteenä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

 

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle.

 

13.                 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

 

14.                 Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyinen tilitarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy jatkaa Yhtiön tilintarkastajana päävastuullisena tilintarkastajanaan Sami Posti. Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

 

15.                 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja

                      muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta.

 

Valtuutuksen kattamien osakkaiden enimmäismäärä vastaa yhtiökokouskutsun päivän tilanteen perusteella laskettuna noin 9,17 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

 

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta maksutta tai maksua vastaan sekä kaikista muista osakeannin ehdoista.

 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yritysjärjestelyjen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.06.2023 saakka

 

Tämä valtuutus kumoaa 7.10.2021 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen ja varsinaisen yhtiökokouksen 16.03.2020 antamat valtuutukset päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

 

16.                 Kokouksen päättäminen

 

 

 

B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset . Norrhydro Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää  tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla viimeistään 18.2.2022. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään torstaina 31.3.2022.  

 

C OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

 

Yhtiö suhtautuu COVID-19 pandemian uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen yhtiökokouksen Yhtiön osakkeenomistajille ja työntekijöille. Varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon alle olevien ohjeiden mukaisesti.

 

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoon äänestys alkavat 23.2.2022 klo 12:00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää viimeistään 11.3.2022 klo 16:00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 23.2.2022 klo 12:00 ja 11.3.2022 klo 16 välisenä aikana seuraavin tavoin:

 

a) yhtiön internetsivujen kautta: www.norrhydro.com/sijoittajat-yhtiökokoukset

Huomioittehan, että ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä  tunnistautumista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistautumiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistautuminen edellyttää suomalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä.

 

Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta.

 

b) kirjeitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi lähettää ennakkoäänestyslomakkeen, joka on saatavilla yhtiön internet-sivuilla 23.2.2022 klo 12:00 lähtien Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen lähettämällä ennakkoäänensä postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle siten, että ne on vastaanotettu ennen ennakkoäänestys- ja ilmoittautumisajan päättymistä, se katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on toimitettu.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai yritystunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Näitä henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Valtakirjapohja ja ennakkoäänestyslomake ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset  viimeistään 23.2.2022 klo 12:00. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postittamaan ja toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki, ennen ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen ennen yhtiökokouksen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on annettu.

 

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 14.3.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeisillä osakeomistuksen muutoksilla ei ole vaikutusta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai kokouksessa käytettävään äänioikeuteen.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

 

5. Muut ohjeet ja tiedot

 

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yk@norrhydro.com 22.2.2022 klo 14.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa edellyttäen, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokoukset  viimeistään 23.2.2022 klo 12:00.

 

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.2.2022 klo 14 asti sähköpostitse osoitteeseen yk@norrhydro.com tai postitse osoitteeseen Norrhydro Group Oyj, Yhtiökokous, PL 8075, 96101 Rovaniemi. Kysymykset pitää olla toimitettuna yhtiölle määräaikaan mennessä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norrhydro.com/fi/sijoittajat-yhtiökokous viimeistään 4.3.2022 klo 16. Osakkeenomistajan tulee esittää riittävä selvitys osakeomistuksestaan kysymystä tehdessään.

 

Norrhydro Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 10.901.638 osaketta. Yhtiön tytäryhtiöllä Norrhydro Oy:llä on hallussaan emoyhtiön Norrhydro Group Oyj:n osakkeita 18 000 kappaletta. Osakeyhtiölain mukaan omilla osakkeilla ei voi osallistua yhtiökokoukseen.  Muutoin jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. 

 

Rovaniemellä, 11.2.2022

                     

NORRHYDRO GROUP OYJ

Hallitus