Skarta Group Oyj täsmentää NYAB-yritysjärjestelyn toteutustapaa sekä aikataulua ja kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen

Skarta Group Oyj
YHTIÖTIEDOTE, SISÄPIIRITIETO
21.02.2022 kello 09.30

Skarta Group Oyj täsmentää NYAB-yritysjärjestelyn toteutustapaa sekä aikataulua ja kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen

• NYAB-konsernin hankintaa koskevan yritysjärjestelyn toteutustapaa on päätetty muuttaa siten, että järjestely toteutetaan lähes kokonaan osakevaihdolla. Uusi toteutustapa vahvistaa merkittävästi uuden konsernin pääomarakennetta, mikä mahdollistaa uusien kasvustrategian mukaisten toimenpiteiden toteuttamisen.
• Osapuolista tehtävät due diligence -tarkastukset on saatu valmiiksi, eikä niissä ole ilmennyt yritysjärjestelyn toteutumiseen vaikuttavia havaintoja.
• Skarta Group Oyj kutsuu koolle 17.3.2022 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään yritysjärjestelyyn liittyvistä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvista toimenpiteistä, ja yritysjärjestely arvioidaan saatettavan päätökseen maaliskuun lopussa.

Skarta Group Oyj tiedotti 16.12.2021 allekirjoittaneensa osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti se hankkii omistukseensa ruotsalaisen NYAB-konsernin. Kauppahinnaksi oli osakevaihtosopimuksessa sovittu 210 miljoonaa euroa, josta 140 miljoonaa euroa oli tarkoitus maksaa järjestämällä NYAB-konsernin emoyhtiön NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille suunnattu maksullinen osakeanti ja 70 miljoonaa euroa käteisvastikkeena.

Neuvoteltuaan yritysjärjestelyn yksityiskohdista ja yhteisestä liiketoimintasuunnitelmasta osapuolet ovat päättäneet muuttaa järjestelyn toteutustapaa siten, että se toteutetaan lähes kokonaan osakevaihdolla. Kauppahintaa on pienennetty 10 miljoonalla eurolla, mikä vastaa NYAB Sverige AB:n ennen järjestelyn täytäntöönpanoa osakkeenomistajilleen maksamaa varojenjakoa. Uudesta 200 miljoonan euron kauppahinnasta 2,5 miljoonaa euroa maksetaan käteisvastikkeena ja 197,5 miljoonaa euroa maksetaan järjestämällä NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille suunnattu osakeanti.

Yritysjärjestelyn päivitettyjen ehtojen mukaisesti suunnatussa osakeannissa lasketaan liikkeelle 414 244 098 Skarta Group Oyj:n uutta osaketta, jolloin uudet osakkeet vastaavat noin 59 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yritysjärjestelyn täytäntöönpanon jälkeen. Osakeanti maksetaan apporttiomaisuutena NYAB Sverige AB:n osakkeilla. Yritysjärjestely arvioidaan saatettavan päätökseen maaliskuun lopussa, jolloin NYAB-konsernin yhtiöt yhdisteltäisiin Skarta Group Oyj:n konsernitilinpäätökseen 31.3.2022 alkaen.

Yritysjärjestelyn uusi toteutustapa parantaa merkittävästi järjestelyssä muodostuvan uuden konsernin pääomarakennetta, kun sen omavaraisuus nousee osakevaihdon myötä arviolta 80 prosenttiin. NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille maksettavan käteisvastikkeen pienentyessä uuden konsernin rahoitusasema muodostuu vahvaksi, mikä mahdollistaa kasvustrategian mukaisten toimenpiteiden, kuten päästöttömän energian hankkeiden ja uusien yritysjärjestelyiden toteuttamisen.

 

Yritysjärjestelyn edellytykset ja ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsuminen

16.12.2021 julkaistussa yhtiötiedotteessa esitetysti yritysjärjestelyn täytäntöönpano on ollut ehdollinen Skarta Group Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille koskien NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille suunnattavaa osakeantia ja yritysjärjestelyn hyväksymistä, Ruotsin kilpailuviranomaisten hyväksynnälle, yrityskauppaa varten tehtäville rahoitusjärjestelyille sekä osapuolista tehtäville due diligence -tarkastuksille. Osapuolista tehtävät due diligence -tarkastukset on saatu valmiiksi, eikä niissä ole ilmennyt yritysjärjestelyn toteutumiseen vaikuttavia havaintoja. Osapuolet ovat myös varmistaneet, ettei järjestelylle tarvita kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Täytäntöönpanon edellytyksenä on vielä joitain yrityskaupoille tavanomaisia ennakkoehtoja, kuten yhtiöiden sopimuksissa olevien määräysvallan muutosta koskevien suostumusten hankinta.

Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvien päätösten tekemiseksi Skarta Group Oyj:n hallitus on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jonka on tarkoitus päättää yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta. Kutsu 17.3.2022 pidettävään yhtiökokoukseen on julkaistu yhtiötiedotteena sekä yhtiön verkkosivuilla. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon ja sen toteuttamiseksi järjestettävän suunnatun osakeannin lisäksi kokouksessa on tarkoitus päättää ehdollisesti yritysjärjestelyn toteutumiselle yhtiön toiminimen muuttamisesta SkartaNYAB Oyj:ksi sekä yhtiön hallituksen uudesta kokoonpanosta. Muutosten ehdotetaan tulevan voimaan, kun yhtiön hallitus on tehnyt lopullisen päätöksen yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta, arviolta 31.3.2022.

 

Hallituksen jäseniksi ehdotettavat henkilöt

Skarta Group Oyj:n merkittävät osakkeenomistajat ovat ehdottaneet ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseninä toimisivat yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta alkaen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala sekä hallituksen jäsen Jari Suominen ja uusina hallituksen jäseninä Jukka Juola, Johan Larsson, Johan K Nilsson, Mikael Ritola ja Aarne Simula.

Jukka Juola on Skarta Group Oyj:n suurimman osakkeenomistajan Andament Group Oy:n osakas ja toimitusjohtaja. Hän toimii myös Skarta-konsernin operatiivisena johtajana ja Skarta Finland Oy:n toimitusjohtajana. Lisäksi hän toimii osakkaana ja hallituksen jäsenenä useissa energia-alan ja teollisuuden yrityksissä.

Johan Larsson on luulajalainen yrittäjä, joka on toiminut NYAB Sverige AB:n toimitusjohtajana vuodesta 2012 saakka. Hän on toiminut yrittäjänä useassa kasvuyhtiössä eri toimialoilla ja on osallistunut lähes 30 yrityksen hallitustyöskentelyyn. Hän on NYAB-konsernin suurimman osakkeenomistajan Holding Investment Förvaltning i Luleå AB:n sekä sijoitusyhtiö Barents Investment Group AB:n perustaja ja toimii luottamustehtävissä mm. Luleå Business Regionin hallituksen jäsenenä.

Johan K Nilsson on rakennusjuridiikkaan erikoistunut asianajaja, jolla on pitkäaikainen kokemus rakennusalan yhtiöiden lakiasiaintoiminnoista. Hän on työskennellyt yrityslakimiehenä Peab-konsernissa 2003–2016 ja Skanska-konsernissa 1998–2003. Vuodet 2013–2016 hän toimi Peab-konsernin lakiasiainjohtajana. Luottamustehtävissä hän on toiminut mm. Ruotsin rakennusalan sopimuskomitean hallituksen jäsenenä 2001–2011. Nykyisin Nilsson toimii JKN-asianajotoimiston osakkaana sekä välimiehenä ja luennoitsijana rakennusjuridiikkaa koskevissa kysymyksissä.

Mikael Ritola on NYAB Sverige AB:n varatoimitusjohtaja ja sen suurimman osakkeenomistajan Holding Investment Förvaltning i Luleå AB:n perustajaosakas. Hänellä on laaja kokemus yrittäjyydestä ja johtamisesta sekä kannattavan kasvun rakentamisesta rakennus- ja infratoimialalla.

Aarne Simula on oululainen yritysjohtaja, joka on toiminut sijoittajana Aktiiviomistajat-yhteenliittymässä vuodesta 2017. Hän on työskennellyt autoliike Wetteri Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2008 alkaen ja toimii aktiivisesti kansainvälisissä autoalan verkostoissa. Luottamustehtävissä hän toimii mm. Oulun kauppakamarin hallituksen jäsenenä.

Uudelleen valittaviksi ehdotettujen hallituksen jäsenten kuvaukset löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://skartagroup.fi/hallitus/.