Skarta Group Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Skarta Group Oyj
YHTIÖTIEDOTE
21.02.2022 kello 09.30

Skarta Group Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Skarta Group Oyj:n (Y-tunnus: 2393685–6) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.3.2022 klo 11.00 alkaen Villa Hannalassa osoitteessa Kahvelitie 1, Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 10.45.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tulee ottaa huomioon vallitsevan pandemiatilanteen edellyttämät viranomaismääräykset sekä osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Halutessaan osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa valitsemansa henkilö edustamaan itseään kokouksessa ja antaa tarvittaessa erilliset äänestysohjeet. Yhtiö ei myönnä osallistumisoikeutta kokoukseen osakkeenomistajalle, joka ei ole ilmoittautunut kokoukseen kokouskutsun mukaisesti.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 80 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet puoltavansa kaikkia tähän kokouskutsuun sisältyviä yhtiökokoukselle tehtyjä hallituksen ehdotuksia.

 

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. NYAB Sverige AB:n koko osakekannan hankkimisen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset

Skarta Group Oyj (”Yhtiö”) aikoo 16.12.2021 julkaistun yhtiötiedotteen mukaisesti hankkia NYAB Sverige AB:n koko osakekannan. Yritysjärjestelyn ehtoja on täsmennetty Yhtiön 21.2.2022 julkaisemassa yhtiötiedotteessa. Järjestelyn ehtojen mukaisesti merkittävä osa kauppahinnasta maksetaan järjestämällä NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille suunnattu maksullinen osakeanti.

Yritysjärjestelyn toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 molempien alakohtien (a)-(b) hyväksymistä. Alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja hallitus ehdottaa, että niistä päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille 

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyy strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla Yhtiö hankkii NYAB Sverige AB:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Osakkeet annetaan merkittäväksi Yhtiön ja NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajien välisen osakevaihtosopimuksen mukaisesti NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu NYAB Sverige AB:n koko osakekannasta.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatussa osakeannissa NYAB Sverige AB:n osakkeenomistajille enintään 414 244 098 Yhtiön uutta osaketta. Annettavat uudet osakkeet vastaavat enintään 143,64 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, ja enintään 58,96 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista suunnatun osakeannin toteutumisen jälkeen.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yritysjärjestelyn toteuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että NYAB Sverige AB:n osakekannan hankintaa koskeva yritysjärjestely hyväksytään tämän yhtiökokouksen päätöksin ja hallitus valtuutetaan toteuttamaan yritysjärjestelyn täytäntöönpanon edellyttämät muut tarpeelliset toimet ja vahvistamaan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten (mm. yritysjärjestelyyn liittyvät rahoitusjärjestelyt) täytyttyä.

Lisätietoa yritysjärjestelystä on saatavissa Skarta Group Oyj:n 16.12.2021 ja 21.2.2022 julkaisemista yhtiötiedotteista.

 

7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § (Yhtiön nimi) muutetaan kuulumaan seuraavasti:

1 § Yhtiön nimi on SkartaNYAB Oyj, ruotsiksi SkartaNYAB Abp ja englanniksi SkartaNYAB Plc.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäviksi Yhtiön hallituksen vahvistettua kohdassa 6 mainitun yritysjärjestelyn täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen, eli päätös on ehdollinen kohdassa 6 mainitun yritysjärjestelyn toteutumiselle.

 

8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat Andament Group Oy, Mininvest Oy, Oy Haapalandia Invest Ltd, Mikael Sidér, Pekka Niskanen, Jouni Haanpää ja Risto Järvelin, jotka edustavat yhteensä yli 80 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat toimittaneet Yhtiön hallitukselle etukäteen ehdotuksen, jonka mukaisesti hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä. 

Ehdotuksen mukaisesti hallituksen kokoonpanoa muutettaisiin siten, että Yhtiön hallituksen jäsenet Markku Kankaala sekä Jari Suominen jatkavat hallituksen jäseninä ja uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Jukka Juola, Johan Larsson, Johan K Nilsson, Mikael Ritola sekä Aarne Simula.

Ehdotuksen mukaisesti Jukka Juolan, Johan Larssonin, Johan K Nilssonin, Mikael Ritolan ja Aarne Simulan toimikausi alkaisi ja valinta ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua kohdan 6 mukaisen yritysjärjestelyn täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen, eli päätös on ehdollinen kohdassa 6 mainitun yritysjärjestelyn toteutumiselle. Ehdotuksen mukaisesti hallituksen nykyisten jäsenten Martti Haapalan, Matti Mannisen ja Kim Wiion toimikauden päättyminen hallituksen varsinaisena jäsenenä olisi ehdollinen kohdan 6 mukaisen yritysjärjestelyn toteutumiselle ja heidän toimikautensa päättyisi ja päättyminen ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua yritysjärjestelyn täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen, eli päätös on ehdollinen kohdassa 6 mainitun yritysjärjestelyn toteutumiselle.

Ehdotuksen tehneet osakkeenomistajat suosittelevat hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että Markku Kankaala valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Kaikilta hallitukseen ehdotetuilta on saatu suostumus tehtävään.

9. Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä mainitut asiakirjat ovat saatavilla Skarta Group Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa https://skartagroup.fi/yhtiokokous/ viimeistään 10.3.2022. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 31.3.2022 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2022, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan, osallistuuko hän yhtiökokoukseen itse vai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja voi halutessaan ilman kustannuksia valtuuttaa yhtiön osoittaman asiamiehen, asianajaja Samuli Koskelan Lexia Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä henkilön asiamiehekseen.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse yhtiön sijoittajasuhdejohtaja Marko Peltoselle osoitteeseen marko.peltonen@skarta.fi.  

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Skarta Group Oyj:lle ja Lexia Asianajotoimisto Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2022 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.  

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat  

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja voi tahtoessaan ilman kustannuksia valtuuttaa yhtiön osoittaman asiamiehen, asianajaja Samuli Koskelan tai hänen määräämänsä Lexia Asianajotoimisto Oy:stä asiamiehekseen. Valtakirja ja tarkemmat toimintaohjeet ovat saatavissa yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://skartagroup.fi/yhtiokokous/.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Skarta Group Oyj, Pakkahuoneenkatu 18 B 35, 90100 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot  

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Skarta Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.2.2022 yhteensä 288 397 790 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.