Privanet Group Oyj

Privanet Group Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

22.6.2021 09:00:01 EEST | Privanet Group Oyj | Yhtiötiedote

Privanet Group Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Privanet Group Oyj:n (Y-tunnus: 2393685-6) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 13.7.2021 klo 10.00 alkaen Klaus K Hotellin Studio K -tilassa osoitteessa Bulevardi 2-4, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.45

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tulee ottaa huomioon vallitsevan pandemiatilanteen edellyttämät viranomaismääräykset sekä osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Yhtiö toimittaa yhtiökokoukseen kokouskutsun mukaisesti ilmoittautuville osakkeenomistajille ohjeet kokouksen seuraamiseksi etäyhteyden välityksellä. Etäyhteyden kautta kokousta seuraavalla osakkeenomistajalla on mahdollisuus esittää kysymyksiä kokouksen aikana, mutta äänioikeuden käyttäminen ei ole mahdollista eivätkä etäyhteyden välityksellä kokouksen aikana esitettävät kysymykset ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Halutessaan osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa valitsemansa henkilö edustamaan itseään kokouksessa ja antaa tarvittaessa erilliset äänestysohjeet. Yhtiö ei myönnä osallistumisoikeutta kokoukseen osakkeenomistajalle, joka ei ole ilmoittautunut kokoukseen kokouskutsun mukaisesti. Yhtiökokouksessa ei ole kokoustarjoiluja.

 

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 6. Skarta Group Oy:n koko osakekannan hankkimisen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset

Privanet Group Oyj (”Yhtiö”) aikoo 17.5.2021 julkaistun yhtiötiedotteen mukaisesti hankkia Skarta Group Oy:n koko osakekannan osakevaihdolla, jossa vastikkeena käytetään Yhtiön osakkeita (”Osakevaihto”). Osakevaihtoa koskevia lisätietoja on saatavilla Yhtiön 17.5.2021 ja tänään 22.6.2021 julkistamissa yhtiötiedotteissa. Lisäksi Yhtiön hallitus on hankkinut Augment Partners AB:ltä osakkeenomistajien päätöksenteon tueksi Fairness Opinion -lausunnon, joka esitetään kutsun liitteenä.

Osakevaihdon toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 kaikkien alakohtien (a)-(d) hyväksymistä. Alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja hallitus ehdottaa, että niistä päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 44,12 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä, ovat ilmoittaneet puoltavansa kaikkia tähän kohdan 6 alakohtiin sisältyviä yhtiökokoukselle tehtyjä hallituksen ehdotuksia.

a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista yhtiön velkojille

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyy strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla Yhtiö hankkii Skarta Group Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Osakkeet annetaan merkittäväksi Yhtiön ja Skarta Group Oy:n osakkeenomistajien välisen osakevaihtosopimuksen mukaisesti Yhtiön vakuudettomien velkakirjojen haltijoille. Merkintähinta voidaan maksaa kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä olevaa saatavaa. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 26 030 503 Yhtiön uutta tai hallussa olevaa omaa osaketta, mikä vastaa enintään noin 129,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä ja enintään noin 9,35 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakevaihdon toteutumisen jälkeen.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.9.2021 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Skarta Group Oy:n osakkeenomistajille 

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyy strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla Privanet Group Oyj hankkii Skarta Group Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Osakkeet annetaan merkittäväksi Yhtiön ja Skarta Group Oy:n osakkeenomistajien välisen osakevaihtosopimuksen mukaisesti Skarta Group Oy:n osakkeenomistajille. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Skarta Group Oy:n koko osakekannasta.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatussa osakeannissa Skarta Group Oy:n osakkeenomistajille enintään 232 379 426 Yhtiön uutta osaketta. Annettavat uudet osakkeet vastaavat enintään noin 1 158,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, ja enintään noin 504,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista mukaan lukien 6. (a) kohdan mukainen osakeanti. Määrä vastaa noin 83,45 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakevaihdon toteutumisen jälkeen, mikäli edellä kohdassa 6 (a) tarkoitetut konversiot toteutuvat täysimääräisesti.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.9.2021 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 696 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden ja oikeuksien antamista että Yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten Yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

d) Osakevaihdon toteuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Osakevaihto hyväksytään tämän yhtiökokouksen päätöksin ja hallitus valtuutetaan toteuttamaan Osakevaihdon täytäntöönpanon edellyttämät muut tarpeelliset toimet ja vahvistamaan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten (mm. Nasdaq Helsinki Oy:n suostumus) täytyttyä.

 

7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen – yhtiön nimi, kotipaikka, toimiala ja varsinainen yhtiökokous

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:

  • Yhtiöjärjestyksen 1 § (Yhtiön nimi) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
    1 § Yhtiön nimi on Skarta Group Oyj, ruotsiksi Skarta Group Abp ja englanniksi Skarta Group Plc.
  • Yhtiöjärjestyksen 2 § (Yhtiön kotipaikka) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
    2 § Yhtiön kotipaikka on Oulu.
  • Yhtiöjärjestyksen 3 § (Yhtiön toimiala) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
    3 § Yhtiön toimialana on puhtaiden energia- ja teknologiahankkeiden kehittäminen, rakentaminen ja omistaminen sekä siihen liittyvät konsultointitehtävät, sekä toimialaansa liittyvien palvelujen tarjoaminen. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa tytäryhtiöidensä kautta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja kiinteistöjen omistamista, myyntiä ja vuokrausta.
  • Yhtiöjärjestyksen 6 § (Tilintarkastaja) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
    6 § Yhtiölle on valittava vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa, joista vähintään yhden tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajat valitaan toimikaudeksi, joka päättyy valintaa lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
  • Yhtiöjärjestyksen 9 § (Varsinainen yhtiökokous) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
    9 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä Helsingissä tai Oulussa.

    Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
    1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
    2. tilintarkastuskertomus;

    päätettävä:
    3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
    4. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
    5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
    6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioista;

    sekä valittava:
    7. hallituksen jäsenet; ja
    8. tilintarkastaja.

 Hallitus ehdottaa, että tämän kohdan 7 mukaiset päätökset ilmoitetaan rekisteröitäviksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.

 

8. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:

  1. Hallituksen jäsenelle maksetaan palkkiona 3000 euroa per kalenterikuukausi kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset. 
  2. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4500 euroa per kalenterikuukausi kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset.

 

9. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä. 

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen kokoonpanoa muutetaan siten, että Yhtiön hallituksen jäsen Kim Wiio jatkaa hallituksen jäsenenä ja uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Martti Haapala, Markku Kankaala, Matti Manninen ja Jari Suominen. Hallitus ehdottaa, että Martti Haapalan, Markku Kankaalan, Matti Mannisen ja Jari Suomisen toimikausi alkaa ja valinta ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.

Hallitus ehdottaa, että hallituksen nykyisten jäsenten Juha Kasasen, Sampsa Laineen ja Mikko Mikkolan toimikauden päättyminen hallituksen varsinaisina jäseninä on ehdollinen Osakevaihdon toteutumiselle ja että heidän toimikautensa päättyy ja päättyminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.

Kaikilta hallitukseen ehdotetuilta on saatu suostumus tehtävään.

 

10. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Osmo Valovirta ja tilitarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Anders Forsström. 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan toimikausi alkaa ja valinta ilmoitetaan rekisteröitäväksi Yhtiön hallituksen vahvistettua Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.

 

11. Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä mainitut asiakirjat ovat saatavilla Privanet Group Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.privanetgroup.fi viimeistään 6.7.2021. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 27.7.2021 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.7.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.7.2021, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittamaan, osallistuuko hän yhtiökokoukseen itse vai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja voi halutessaan ilman kustannuksia valtuuttaa yhtiön osoittaman asiamiehen, asianajaja Lauri Ojan Lexia Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä henkilön asiamiehekseen.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse yhtiön operatiiviselle johtajalle Marko Peltoselle osoitteeseen marko.peltonen@privanet.fi.  

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Privanet Group Oyj:lle ja Lexia Asianajotoimisto Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.7.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.7.2021 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.  

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat  

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja voi tahtoessaan ilman kustannuksia valtuuttaa yhtiön osoittaman asiamiehen, Lauri Ojan tai hänen määräämänsä Lexia Asianajotoimisto Oy:stä asiamiehekseen. Valtakirja ja tarkemmat toimintaohjeet ovat saatavissa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.privanetgroup.fi/privanet-group/governance/invitations-and-minutes.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Privanet Group Oyj, Eteläesplanadi 24 A, 00130 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot  

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Privanet Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.6.2021 yhteensä 20 054 317 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

 

LIITE: Augment Partners AB:n Fairness Opinion -lausunto

Yhteyshenkilöt

Kim Wiio

Hallituksen puheenjohtaja

Privanet Group Oyj

kim.wiio@privanet.fi

Riku Lindström

toimitusjohtaja

Privanet Group Oyj

riku.lindstrom@privanet.fi

Tietoja julkaisijasta Privanet Group Oyj

Privanet Group Oyj on suomalainen, Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena oleva sijoitusyhtiö. Yhtiön sijoittajasivut sijaitsevat osoitteessa www.privanetgroup.fi.

Privanet Group Oyj:n Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55.

Liitteet

Tilaa yhtiötiedotteemme

Pysy ajan tasalla tilaamalla yhtiötiedotteemme sähköpostiisi.

Kaikki tiedotteet on koottu uutishuoneeseen.

Uutishuone
HiddenA line styled icon from Orion Icon Library.Eye