Administerin listautumisanti on ylimerkitty ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti

Administer Oyj - Yhtiötiedote 16.12.2021 klo 12:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Administer Oyj:n (”Administer” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 16.12.2021 tehnyt päätöksen Yhtiön listautumisannin toteuttamisesta. Tarjottavien osakkeiden (määritelty jäljempänä) merkintähinta oli Yleisöannissa (määritelty jäljempänä) ja Instituutioannissa (määritelty jäljempänä) 4,86 euroa Tarjottavalta osakkeelta, ja Henkilöstöannissa (määritelty jäljempänä) 4,38 euroa Tarjottavalta osakkeelta, mikä vastaa noin 69 miljoonan euron markkina-arvoa Administerille välittömästi Listautumisannin jälkeen. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") First North Growth Market Finland -markkinapaikalla ("First North") arviolta 17.12.2021.

Listautumisannissa Administer laskee liikkeeseen 2 884 110 Yhtiön uutta osaketta ("Uudet osakkeet") (”Osakeanti”) Lisäosake-erä (määritelty jäljempänä) huomioiden, mikä vastaa noin 20,3 prosenttia Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen. Lisäksi Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja Bocap SME Achievers Fund II Ky (”Myyjä”) myy Listautumisannin yhteydessä 1 900 890 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”, ja yhdessä Uusien osakkeiden kanssa "Tarjottavat osakkeet") (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”). Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 33,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ("Osakkeet") ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen.

1 355 478 Tarjottavaa osaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti"), 3 325 478 Tarjottavaa osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaan kansainvälisesti Yhdysvaltojen ulkopuolella ("Instituutioanti") ja 104 044 Tarjottavaa osaketta allokoidaan henkilöstöannissa Yhtiöön tai sen konserni- ja osakkuusyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle Suomessa sekä Yhtiön ja sen konserni- ja osakkuusyhtiöiden hallituksen ja johtoryhmän jäsenille Suomessa ("Henkilöstöanti"). Yleisöanti ylimerkittiin selvästi ja Yleisöannissa annetut merkintäsitoumukset hyväksytään kokonaan 150 Tarjottavaan osakkeeseen saakka ja tämän ylittävältä osalta noin 46,7 prosenttiin saakka annetuista merkintäsitoumuksista.

Listautumisannin yhteydessä Yhtiö on antanut pääjärjestäjänä toimivalle Evli Pankki Oyj:lle (”Evli”) oikeuden lisätä Tarjottavien osakkeiden määrää enintään 620 000 Uudella osakkeella yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosake-erä”). Listautumisannissa allokoidaan yhteensä 620 000 Yhtiön osaketta Lisäosake-erän perusteella, mikä vastaa noin 4,4 prosenttia Osakkeista Listautumisannin jälkeen.

Yhtiö saa Listautumisannista noin 14 miljoonan euron bruttovarat. Myyjä saa Osakemyynnistä noin 9 miljoonan euron bruttovarat. Osakkeiden kokonaismäärä nousee 14 194 110 Osakkeeseen, kun Listautumisannissa tarjotut Tarjottavat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 16.12.2021. Osakkeenomistajien kokonaismäärä nousee Listautumisannin jälkeen yli 3 300 osakkeenomistajaan.

Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annetut osakkeet odotetaan kirjattavan hyväksytyn sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 17.12.2021. Instituutioannissa merkityt osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 21.12.2021 Euroclear Finland Oy:n kautta.

Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje sitoumusten hyväksymisestä ja osakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista, arviolta viimeistään 3.1.2022. Ylimääräiset sitoumuksiin liittyvät maksut palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle pankkitilille arviolta viidentenä pankkipäivänä toteuttamispäätöksen jälkeen eli arviolta 23.12.2021. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin.

Kaupankäynnin Yhtiön Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin First North -markkinapaikalla arviolta 17.12.2021. Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000513411 ja kaupankäyntitunnus on ”ADMIN”.

Listautumisannin yhteydessä Yhtiö on sitoutunut 180 päivän pituiseen Osakkeiden luovutusrajoitukseen. Henkilöstöantiin osallistuvat ovat sitoutuneet 365 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Administerin nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin.

Toimitusjohtaja Peter Aho kommentoi:

”Haluan kiittää kaikkia Administerin antiin osallistuneita sijoittajia ja yhtiömme henkilöstöä heidän osoittamastaan luottamuksesta meitä kohtaan. Minulle henkilökohtaisesti listautuminen on erittäin tunteellinen hetki, josta olen haaveillut ensimmäisen kerran jo vuosituhannen vaihteessa. Nyt se toteutuu, ja voimme ottaa seuraavan askeleen Administerin kasvupolulla. Haluan toivottaa uudet osakkeenomistajamme lämpimästi tervetulleiksi mukaan tälle matkalle.”

Hallituksen puheenjohtaja Jukka-Pekka Joensuu kommentoi:

”Haluan myös omasta puolestani kiittää antiin osallistuneita sijoittajia heidän osoittamastaan kiinnostuksesta yhtiötämme kohtaan. Administer on tällä hetkellä yksi Suomen suurimmista taloushallintopalvelujen tarjoajista liikevaihdolla mitattuna. Tavoitteenamme on uudistaa koko toimialaa kehittämällä uutta teknologiaa ja uusia ratkaisuja. Orgaanisen kasvun lisäksi yritysostot ovat oleellinen osa kasvustrategiaamme. Nyt kerätyt varat tukevat kasvuun tähtäävän strategiamme toteuttamista. Haluan kiittää yhtiön neuvonantajia ja muita yhteistyökumppaneita ammattitaitoisesta ja laadukkaasta yhteistyöstä koko projektin ajan. Lopuksi haluan myös kiittää Bocapia aktiivisesta osallistumisesta yrityksen kehittämiseen.”

Neuvonantajat

Evli toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Nasdaq First North Growth Market -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Bird & Bird Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana listautumisen yhteydessä. Hill and Knowlton Finland Oy toimii Yhtiön viestintäneuvonantajana.

Lisätietoja

Peter Aho

Toimitusjohtaja

Administer Oyj

Puh. +358 40 501 3661

peter.aho@administer.fi

 

Tietoa Administerista

Administer-konserni on suomalainen vuonna 1985 perustettu talous- ja palkkahallinnon palveluja, konsultointipalveluja sekä ohjelmistopalveluja tarjoava konserni. Administerilla on monipuolinen palvelutarjoama, jonka avulla se kykenee tarjoamaan asiakkailleen sekä taloushallintopalvelut että HR- ja palkkahallintopalvelut sekä konsultointi- ja ohjelmistopalvelut. Administerin tavoitteena on tehdä asiakkaidensa talous- ja palkkahallinnosta tehokasta ja sujuvaa sekä tuottaa asiakkailleen asiakaskokemus, joka ylittää odotukset.

Administerin ydinliiketoiminta perustuu jatkuvien talous- ja palkkahallinnon palvelujen tarjoamiseen, minkä lisäksi Administer pystyy tarjoamaan asiakkailleen laajan valikoiman lisäpalveluita asiakkaiden tarpeiden mukaan. Administerin palvelutarjoama koostuu liiketoimintakriittisten toimintojen ulkoistuspalveluista, ja tästä syystä Administer on keskeisessä roolissa asiakkaidensa liiketoiminnassa. Administerin strategiana on tarjota asiakkaille laadukas asiakaskokemus, innovatiivisella asenteella sekä kattavalla palvelujen ja teknisten ratkaisujen kokonaisuudella. Administer pystyy sen johdon mukaan tuottamaan kattavan palvelukokonaisuuden, joka mahdollistaa asiakkaiden menestymisen omassa liiketoiminnassaan.

Administerin liikevaihto vuonna 2020 oli 43,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 2,9 miljoonaa euroa.

Tärkeää tietoa

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia. Tämä tiedote ei ole tarjous Administer Oyj:n (”Yhtiö”) mahdollisesti liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa soveltuvia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista. Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille. Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti toteutetaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella. Tätä tiedotetta ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki",) muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta mahdollisesta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ja tässä tarkoitettuja arvopapereita koskevat muut tiedot on tarkoitettu Isossa-Britanniassa julkaistavaksi ja levitettäväksi vain vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 86(7) kohdan (Financial Services and Markets Act) määrittelemille ”kokeneille sijoittajille”, joilla on (i) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (ii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä, ”asiaankuuluvat tahot”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Evli Pankki Oyj (”Pääjärjestäjä”) toimii yksinomaan Yhtiön puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta mahdollisen listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen mahdollisen listautumisannin yhteydessä kuin Yhtiön eikä sillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eikä se tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien mahdollista listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa, ja riippumatta siitä, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen..

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan määräyksistä ja ohjeista koskien sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.