NYAB Oyj ja Andament Group Oy ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman Andament Group Oy:stä jakautuvan yhtiön sulautumisesta NYAB Oyj:hin

NYAB Oyj
YHTIÖTIEDOTE
24.02.2023 kello 17:00

NYAB Oyj ja Andament Group Oy ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman Andament Group Oy:stä jakautuvan yhtiön sulautumisesta NYAB Oyj:hin

• NYAB Oyj:n ja Andament Group Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jolla pyritään selkeyttämään NYAB Oyj:n omistusrakennetta ja laajentamaan sen omistajapohjaa.
• Ehdotetussa järjestelykokonaisuudessa 111 000 000 Andamentin omistamaa NYAB Oyj:n osaketta, jotka vastaavat 15,7 % Yhtiön osakekannasta, mitätöidään ja Andamentin osakkeenomistajille suunnataan vastaava määrä uusia Yhtiön osakkeita.
• NYAB Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaalan määräysvaltayhtiö PM Ruukki Oy omistaisi järjestelyn lopputuloksena 3,3 % ja hallituksen jäsen Jukka Juolan määräysvaltayhtiö Kallastor Oy 9,0 % Yhtiön osakkeista. Andamentin omistusosuudeksi NYAB Oyj:stä jäisi 3,4 %.
• Järjestelyllä ei ole vaikutusta NYAB Oyj:n osakkeiden nettomäärään tai liiketoimintaan, ja sen nettovaikutus Yhtiön taseasemaan on neutraali.

NYAB Oyj:n (“NYAB” tai ”Yhtiö”) ja Andament Group Oy:n (“Andament”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”), jonka perusteella Andamentista jakautuva yhtiö sulautuu NYABiin (”Sulautuminen”) arviolta 31.7.2023 (”Sulautumisen Täytäntöönpanopäivä”). Ennen Sulautumista Andament jakautuu tänään allekirjoitetun jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) mukaisesti kahdeksi osakeyhtiöksi: Andament Group Oy:ksi (”Uusi Andament”) ja Andament II Sulautuva Oy:ksi (”Sulautuva Andament”) (”Jakautuminen”) arviolta 31.7.2023 (”Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä”).

Sulautumisen tarkoituksena on selkeyttää NYABin omistusrakennetta. Lisäksi sulautuminen laajentaa Yhtiön omistajapohjaa ja lisää vapaasti vaihdettavissa olevien osakkeiden määrää. Andamentin omistajiin kuuluu mm. NYABin hallituksen jäsenten määräysvaltayhtiöitä, ja se omistaa tällä hetkellä 135 168 994 NYABin osaketta, jotka vastaavat noin 19,13 prosenttia NYABin osakekannasta. Sulautuminen ei vaikuta NYABin osakkeiden nettomäärään, vaan se pysyy ennallaan.

Järjestelyn kuluista vastaa Andament, eikä järjestelystä aiheudu NYABille kuluja tai lisävastuita.

 

Järjestely lyhyesti

Ehdotettu Sulautumista edeltävä Jakautuminen toteutetaan kokonaisjakautumisena, jossa Andamentin osakkeenomistajat saavat osakeomistustensa mukaisessa suhteessa jakautumisvastikkeena Uuden Andamentin ja Sulautuvan Andamentin liikkeeseenlaskemia osakkeita. Jakautumisvastike maksetaan kokonaisuudessaan perustettavien yhtiöiden liikkeeseenlaskemilla uusilla osakkeilla. Jakautumisessa Sulautuvalle Andamentille siirtyy Andamentilta ainoastaan NYABin osakkeita. Sulautuvan Andamentin likkeeseenlaskemien uusien osakkeiden kokonaismäärä vastaa Sulautuvalle Andamentille Jakautumisessa siirtyvien NYABin osakkeiden määrää.

Ehdotettu Sulautuminen toteutetaan ns. absorptiosulautumisena, jossa Sulautuvan Andamentin osakkeenomistajat saavat osakeomistustensa mukaisessa suhteessa sulautumisvastikkeena NYABin liikkeeseenlaskemia uusia osakkeita. Sulautumisvastike maksetaan kokonaisuudessaan NYABin liikkeeseenlaskemilla uusilla osakkeilla ja niiden kokonaismäärä vastaa Sulautuvan Andamentin Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien NYABin osakkeiden määrää.

Sulautumisvastikkeena annettavat uudet NYABin osakkeet tullaan hakemaan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä NYABille siirtyvät Yhtiön osakkeet mitätöidään ja poistetaan kaupparekisteristä sekä markkinapaikalta Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

Osapuolet ovat sopineet, että Andament ja sen osakkeenomistajat vastaavat omien kulujensa lisäksi NYABin järjestelyyn liittyvistä kuluista, pois lukien NYABin sisäiset henkilöstökulut.

Sulautumisesta päättää NYABin hallitus. Sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/20 Yhtiön osakkeista, sitä vaativat. NYABin hallitus on päättänyt joka tapauksessa siirtää asian NYABin yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Järjestely on siten ehdollinen NYABin yhtiökokouksen päätökselle sekä eräille muille alempana kohdassa ‘Jakautumisen ja Sulautumisen ehdot lyhyesti’ kuvatuille järjestelyn ennakkoehdoille.

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää Sulautumisen hyväksymistä annettujen äänten enemmistöllä NYABin yhtiökokouksessa ja kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä Andamentin yhtiökokouksessa.

NYABin ja Andamentin hallitukset suosittelevat yksimielisesti Sulautumista yhtiöiden osakkeenomistajille.

 

Sulautuvien yhtiöiden toiminta ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa

Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen sekä NYAB että Andament jatkavat liiketoimintaansa aikaisemman käytäntönsä mukaisesti, kuitenkin huomioiden mitä Jakautumissuunnitelmassa ja Sulautumissuunnitelmassa on erikseen sovittu.

NYAB saa päättää liiketoiminnastaan ja kaikista siihen liittyvistä yksityiskohdista täysin vapaasti lain sallimissa rajoissa.

 

Jakautumisen ja Sulautumisen ehdot lyhyesti

Andamentin ehdotettu Jakautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella kokonaisjakautumisella, jossa Andamentin kaikki varat ja velat siirtyvät kokonaisuudessaan kahdelle perustettavalle yhtiölle: Sulautuvalle Andamentille siirtyy 111 000 000 kappaletta Andamentin omistamia NYABin osakkeita ja kaikki muut Andamentin varat, velat ja vastuut, sisältäen 24 168 994 kappaletta Andamentin omistamia NYABin osakkeita, siirtyvät Uudelle Andamentille. Jakautumisen täytäntöönpanon seurauksena Andament purkautuu automaattisesti.

Andamentin osakkeenomistajille Jakautumisvastikkeena annettavien Sulautuvan Andamentin uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän Sulautuva Andament tulee Jakautumisen jälkeen omistamaan NYABin osakkeita (”Jakautumisvastikkeen kokonaismäärä”).

Jakautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen Andamentin osakkeenomistajien välillä perustuu Andamentin omistussuhteisiin Jakautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. Andamentin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Jakautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Sulautuvan Andamentin uusia osakkeita määrän, joka vastaa osakkeenomistajan omistusosuutta Andamentista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä.

NYABin ja Sulautuvan Andamentin ehdotettu Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Sulautuvan Andamentin kaikki varat, oikeudet ja velat siirtyvät NYABille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Sulautuva Andament purkautuu automaattisesti.

Sulautuvan Andamentin osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena annettavien NYABin uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän Sulautuva Andament omistaa NYABin osakkeita Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”).

Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen Sulautuvan Andamentin osakkeenomistajien välillä perustuu Sulautuvan Andamentin omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Andamentin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä NYABin uusia osakkeita määrän, joka vastaa osakkeenomistajan omistusosuutta Sulautuvassa Andamentistä Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastike”).

Mikäli Sulautuminen toteutetaan, NYAB tulee mitätöimään Sulautumisen yhteydessä sen omistukseen siirtyneet NYABin osakkeet.

Jakautuminen on ehdollinen muun muassa sille, että veroviranomainen antaa jakautumisen veroneutraalisuudesta myönteisen ennakkoratkaisun.

Sulautuminen on ehdollinen muun muassa sille, että:

• Myöhemmin pidettäväksi koolle kutsuttava NYABin yhtiökokous hyväksyy Sulautumisen annettujen äänten enemmistöllä ja Andamentin yhtiökokous hyväksyy Sulautumisen kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä.
• Jakautuminen toteutuu
• NYABin rahoittajat antavat suostumuksensa Sulautumiselle.

Jakautumisen ja Sulautumisen arvioidaan edellytysten täyttyessä toteutuvan 31.7.2023 mennessä. Sulautumisvastikkeena annettavat NYABin uudet osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen viimeistään 15.8.2023 mennessä.

Sulautumissuunnitelma on tämän yhtiötiedotteen liitteenä, ja se sisältää tietoja muun muassa Sulautumisvastikkeesta Sulautuvan Andamentin osakkeenomistajille, Sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä.

 

NYAB Oyj:n osakeomistus järjestelykokonaisuuden jälkeen

Sulautumisen toteutuessa Andamentin osakkeenomistajat – Kallastor Oy (NYABin hallituksen jäsen Jukka Juolan määräysvaltayhtiö), PM Ruukki Oy (NYABin hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaalan määräysvaltayhtiö), Capiloa Oy, Kovinvest Oy, Essi Myllylä ja Antti Nissinen – omistaisivat Sulautumisen Täytäntöönpanon jälkeen NYABin osakkeita alla olevassa taulukossa esitetyn mukaisesti. Taulukossa esitetyt omistusosuudet on laskettu olettaen, että NYABin Sulautumisen yhteydessä vastaanottamat omat osakkeet ovat mitätöity, Sulautumisvastikkeena on annettu 111 000 000 uutta NYABin osaketta ja NYABin kokonaisosakemäärä on 706 658 238 osaketta:

Osakkeenomistajan nimi	Omistusosuus Andamentissä	Ennakoitu omistusosuus Yhtiössä
Kallastor Oy (Jukka Juola)	56,1 %	9,01 %
Capiloa Oy (Tuomas Hirvonen)	21,2 %	3,33 %
PM Ruukki (Markku Kankaala)	21,2 %	3,33 %
Kovinvest Oy	0,5 %	0,08 %
Essi Myllylä	0,5 %	0,08 %
Antti Nissinen	0,5 %	0,08 %

Uuden Andamentin omistuksessa olisi järjestelykokonaisuuden jälkeen 3,4 % NYABin osakekannasta.

 

Lähipiiriliiketoimi

Sulautuminen muodostaa NYABille lähipiiriliiketoimen, sillä NYABin hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaalan ja hallituksen jäsen Jukka Juolan määräysvaltayhteisöt ovat Andamentin osakkeenomistajia. Markku Kankaala ja Jukka Juola toimivat myös Andamentin hallituksen jäseninä ja Jukka Juola on lisäksi Andamentin toimitusjohtaja. NYABin hallitus on arvioinut, että lähipiiriliiketoimi on yhtiön edun mukainen ja se toteutetaan tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Markku Kankaala ja Jukka Juola eivät ole osallistuneet Sulautumista koskevaan käsittelyyn tai päätöksentekoon NYABin hallituksessa. Lähipiiriliiketoimea kannattavat kaikki NYABin hallituksen jäsenet, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa Andamentiin tai päätettävään asiaan.