Nordic Lights Group Oyj Yhtiötiedote 4.7.2022 klo 12.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN, TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Nordic Lights Group Oyj julkistaa listautumisantinsa lopullisen tuloksen ja listautuminen toteutetaan suunnitellusti

Nordic Lights Group Oyj:n (”Nordic Lights” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 4.7.2022 tehnyt päätöksen Listautumisannin (kuten määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Tarjottavien Osakkeiden (kuten määritelty jäljempänä) merkintähinta oli Yleisöannissa ja Instituutioannissa (kuten määritelty jäljempänä) 5,02 euroa osakkeelta ja Henkilöstöannissa (kuten määritelty jäljempänä) 4,52 euroa osakkeelta, mikä yhteensä vastaa noin 105,2 miljoonan euron markkina-arvoa Yhtiölle välittömästi Listautumisannin jälkeen. Suomalaisten ja kansainvälisten sijoittajien kysyntä oli Listautumisannissa vahvaa, ja Listautumisanti ylimerkittiin. Nordic Lightsin osakkeenomistajien määrä nousee Listautumisannin myötä noin 950 osakkeenomistajaan. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla (”Osakkeet”) odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) arviolta 5.7.2022.

Thomas Sandvall, Nordic Lightsin hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

“Tämä on meille hieno päivä. On upeaa nähdä, miten voimakkaasti merkittävät kansainväliset ja kotimaiset sijoittajat ovat lähteneet mukaan tukemaan yhtiön kasvustrategiaa näinkin epävarmassa osakemarkkinatilanteessa. Uusi, entistä vahvempi, omistajapohja edistää mainiosti yhtiön tulevaa kehitystä.”

Tom Nordström, Nordic Lightsin toimitusjohtaja, kommentoi:

”Olemme ylpeitä siitä, miten suurta mielenkiintoa Nordic Lightsin listautumisanti herätti sijoittajien keskuudessa. Lisäksi olen erityisen iloinen henkilöstöannin suosiosta, koska tyytyväinen ja sitoutunut henkilökunta on meille erityisen tärkeä asia. Toivotan kaikki uudet yli 900 omistajaamme tervetulleiksi valaisemaan tietä tulevaisuutemme rakentajille.”

Listautumisanti lyhyesti

Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeeseen 3 017 532 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet osakkeet”) (”Osakeanti”), mikä vastaa noin 14 prosenttia Yhtiön ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen. Lisäksi Sponsor Fund IV Ky (”Pääomistaja”), Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo (”Elo”) ja eräät muut Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat (yhdessä ”Myyjät”) myyvät yhteensä 3 885 123 Yhtiön olemassa olevaa Osaketta (”Myyntiosakkeet”) (yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat Osakkeet”.

Listautumisannissa allokoidaan 199 360 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja 6 633 970 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti Yhdysvaltain ulkopuolella kansainvälisesti (”Instituutioanti”), olettaen, että Lisäosakeoptio (kuten määritelty jäljempänä) käytetään täysimääräisesti. Tämän lisäksi 69 325 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön johtoryhmälle ja hallituksen jäsenille (”Henkilöstöanti”). Ylikysynnän johdosta Yhtiön hallitus on päättänyt korottaa Henkilöstöannissa tarjottavien Uusien osakkeiden määrää alustavasta 44 248 Uuden Osakkeen enimmäismäärästä 69 325 Uuteen Osakkeeseen. Yleisöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan 150 Tarjottavaan osakkeeseen saakka ja noin 27 prosenttia sitoumuksista tämän ylittävältä määrältä. Henkilöstöannissa tehdyt sitoumukset hyväksytään kokonaan.

Yhtiö saa Listautumisannista noin 15,1 miljoonan euron bruttovarat ja Myyvät osakkeenomistajat yhteensä noin 19,5 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti. Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden kokonaismäärä nousee 20 957 962 Osakkeeseen, kun Osakeannissa tarjotut Uudet osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 4.7.2022.

Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa allokoidut Tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 5.7.2022. Instituutioannissa allokoidut Tarjottavat Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 7.7.2022.

Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistukset sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta niin pian kuin mahdollista ja arviolta viimeistään 8.7.2022. Nordnet Bank AB:n (”Nordnet”) kautta sitoumuksen antaneet Nordnetin omat asiakkaat näkevät heille allokoidut Tarjottavat Osakkeet Nordnetin verkkopalvelussa tapahtumasivulla. Merkintöjen yhteydessä mahdollisesti maksettu ylimääräinen määrä palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle pankkitilille arviolta viidentenä pankkipäivänä toteuttamispäätöksen jälkeen eli arviolta 11.7.2022. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi pankkipäivää myöhemmin. Nordnetin merkintäpaikan kautta sitoumuksensa antaneiden Nordnetin omien asiakkaiden osalta palautus maksetaan Nordnetin käteistilille.

Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 5.7.2022 kaupankäyntitunnuksella NORDLIG.

Pääomistaja ja Elo ovat antaneet Järjestäjille (kuten määritelty jäljempänä) lisäosakeoption, joka on Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin (”SEB”) käytettävissä vakauttamisjärjestäjänä Järjestäjien puolesta, ostaa 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First Northissa enintään 897 075 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”).

Vakauttamisjärjestäjällä on oikeus, muttei velvollisuutta toteuttaa Vakauttamisaikana toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (”Markkinoiden väärinkäyttöasetus”) ja komission delegoitua asetusta (EU) 2016/1052 Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen täydentämisestä takaisinosto-ohjelmiin ja vakauttamistoimenpiteisiin sovellettavia edellytyksiä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla.

Listautumisannin yhteydessä Yhtiö ja Myyjät ovat sitoutuneet 180 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin. Yhtiön hallituksen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet sekä Henkilöstöantiin osallistuva henkilöstö ovat sitoutuneet 360 päivän pituisiin Osakkeiden luovutusrajoituksiin.

Neuvonantajat

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB” tai ”Pääjärjestäjä”) on nimitetty toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjänä, ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori on nimitetty toimimaan Listautumisannin järjestäjänä (Carnegie yhdessä Pääjärjestäjän kanssa, ”Järjestäjät”). Nordic Lightsin oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii White & Case LLP. Miltton toimii Nordic Lightsin viestinnällisenä neuvonantajana. Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana (Certified Adviser) toimii Oaklins Merasco Oy.

Lisätietoja antaa

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights Group Oyj

Puh. +358 400 909005

tom.nordstrom@nordiclights.com

 

Thomas Sandvall, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights Group Oyj

Puh. +358 443 377 664

thomas.sandvall@sponsor.fi

 

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. +358 9 612 9670

 

Nordic Lights lyhyesti

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin, Hongkongiin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

 

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle Listautumisannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyillä lainkäyttöalueilla. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

 

Tämä tiedote ei ole tarjous Yhtiön liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla lailla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia soveltuvista rajoituksista ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista.

 

Tämä tiedote ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”), muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

 

Missä tahansa sellaisessa Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) tämä tiedote on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan kokeneille sijoittajille siten kuin Esiteasetuksen artiklassa 2(e) määritellään.

 

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot toimitetaan ja ne on suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, tai ovat asetuksen (EU) 2017/1129 mukaisia ”kokeneita sijoittajia”, siten kuin asetus muodostaa osan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, ja ovat lisäksi (i) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia tai (ii) korkean varallisuusaseman omaavia oikeushenkilöitä (high net worth entities), taikka muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti kommunikoida Määräyksen 49(2) artiklan mukaisesti (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “Asiaankuuluvat Tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien Tahojen saataville ja siihen tulee ryhtyä vain Asiaankuuluvien Tahojen kanssa. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva Taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

 

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia.

 

Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella.

 

Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön ja osakkeitaan myyvien osakkeenomistajien puolesta, eivätkä kenenkään muun tahon puolesta Listautumisannin yhteydessä. Järjestäjät eivät katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Listautumisannin yhteydessä kuin Yhtiön ja osakkeitaan myyvät osakkeenomistajat eikä niillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eivätkä ne tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien Listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien.

 

Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Järjestäjät tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen. 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja kuten ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi”, sekä muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, joista monet vuorostaan perustuvat toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista koskevien määräysten ja ohjeiden 7/2018 lukuun 4, sekä muihin paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.