Kutsu Nordic Lights Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nordic Lights Group Oyj                          Yhtiötiedote                         28.3.2023 klo 9.00  

Kutsu Nordic Lights Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

 

Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 20.4.2023 klo 14.00 tapahtumatila Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkavat klo 13.30.

 

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös asiamiehen välityksellä. Ohjeet asiamiehen valtuuttamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa ”C. Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

 

Osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Verkkolähetykseen tulee ilmoittautua etukäteen tämän kutsun osassa ”C. Ohjeita kokoukseen osallistujille” olevien ohjeiden mukaisesti. Tarkempia ohjeita verkkolähetyksen seuraamiseen on lisäksi saatavilla 29.3.2023 alkaen Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä osakeyhtiölain mukaisena yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

1. Kokouksen avaaminen

 

2. Kokouksen järjestäytyminen

 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

6. Tilikauden 1.1.2022-31.12.2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

Toimitusjohtajan katsaus esitetään yhtiökokouksessa.

 

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 28.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous.

 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

 

8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta tilikaudelta 2022 vahvistettavan taseen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2023 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 2.5.2023.

 

Hallitus panee merkille, että mikäli Montana BidCo Oy:n tekemä julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista toteutetaan ennen osingonmaksun täsmäytyspäivää eli ennen 24.4.2023, osinko julkiseen ostotarjoukseen tarjotuista osakkeista maksetaan Montana BidCo Oy:lle.

 

Mikäli julkisen ostotarjouksen toteuttaminen tapahtuu osingonmaksun täsmäytyspäivän jälkeen eli 24.4.2023 jälkeen, osinko maksettaisiin henkilöille, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Tässä tapauksessa Montana BidCo Oy:n ostotarjouksessa tarjoamasta tarjousvastikkeesta vähennettäisiin osingonmaksua vastaava määrä 0,12 euroa osakkeelta.

 

Montana BidCo Oy:n antamien tietojen perusteella julkisen ostotarjouksen toteuttamisen arvioidaan alustavasti tapahtuvan 20.4.2023.

 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2022 –31.12.2022

 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat kuukausipalkkiot pidetään nykyisellä tasolla ja ne olisivat siten seuraavat:

 

• Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa; ja
• Hallituksen muut jäsenet: 2 000 euroa kullekin.

 

Hallitus ehdottaa lisäksi, että kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Göran Carlson, Thomas Sandvall, Päivi Lindqvist, Sami Heikkilä, Jyrki Perttunen, Risto Siivonen ja Caj-Anders Skog valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Kaikilta yllä mainituilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä. Thomas Sandvallia ja Sami Heikkilää lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Sami Heikkilä ja Thomas Sandvall eivät ole riippumattomia Sponsor Fund IV Ky:stä, joka on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

 

Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä Nordic Lightsin internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/hallinnointi/.

 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilitarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

 

14. Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Hans Erik Bertellin toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

 

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 095 796 osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

 

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

 

Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien Yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se kumoaa 15.6.2022 annetun valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 095 796 osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka, ja se kumoaa 15.6.2022 annetun valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

 

17. Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 

Tämä kokouskutsu, sisältäen hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous. Nordic Lightsin vuosikertomus sisältäen Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään torstaina 4.5.2023 alkaen.

 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 6.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa keskiviikkona 29.3.2023 klo. 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 13.4.2023 klo 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 

1. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous

 

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

 

1. Sähköpostitse tai postitse

 

Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön verkkosivuilla investors.nordiclights.com/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nordic Lights Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Nordic Lights Group Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, tämän lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 6.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 17.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä eli viimeistään maanantaina 17.4.2023 klo 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mikäli asiamies ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

 

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mallit valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla investors.nordiclights.com/yhtiokokous. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteinä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nordic Lights Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

 

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

 

4. Muut ohjeet/tiedot

 

Kokouskielenä on suomi.

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous.

 

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

 

Osakkeenomistajalla on mahdollisuus seurata kokousta verkkoyhteyden välityksellä. Kokouksen seuraaminen verkkoyhteyden välityksellä edellyttää ilmoittautumista yhtiökokoukseen tämän kutsun kohdan C.1 mukaisesti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostilla. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi suorana verkkolähetyksenä lähetetään sähköpostitse ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon yhtiökokousta edeltävänä päivänä.

 

Kokouksen seuraaminen suorana verkkolähetyksenä on mahdollista vain osakkeenomistajille, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, ja jotka ovat ilmoittautuneet yhtiökokoukseen tai seuraamaan yhtiökokousta ilmoittautumisajan kuluessa. Yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuneen kokoukseen. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä osakkeenomistajia, jotka osallistuvat kokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

 

Nordic Lightsissa on kokouskutsun päivänä 28.3.2023 yhteensä 20 957 962 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole Nordic Lightsin osakkeita.

 

Pietarsaaressa, 28.3.2023

 

NORDIC LIGHTS GROUP OYJ

 

HALLITUS

 

Lisätietoja antaa 

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights Group Oyj 

Puh. +358 400 909005 

tom.nordstrom@nordiclights.com 

 

Ann-Louise Brännback, talousjohtaja, Nordic Lights Group Oyj 

Puh. +358 40 190 1165 

ann-louise.brannback@nordiclights.com  

  

Hyväksytty neuvonantaja: 

Oaklins Merasco Oy 

Puh. +358 9 612 9670 

 

Nordic Lights lyhyesti 

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 300 työntekijää globaalisti. Yhtiön osake (NORDLIG) on listattu Nasdaq Helsingin First North -markkinapaikalla. www.nordiclights.com