Kutsu Nordic Lights Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nordic Lights Group Oyj       YHTIÖTIEDOTE     24.4.2023 klo 17.30

Kutsu Nordic Lights Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

 

Nordic Lights Group Oyj:n ("Nordic Lights" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 15.5.2023 klo 14.00 tapahtumatila Symposionissa hotelli Kämpissä osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkavat klo 13.

 

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös asiamiehen välityksellä. Ohjeet asiamiehen valtuuttamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa ”C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille”.

Montana BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on välillisesti Methode Electronics, Inc.:n kokonaan omistama ja Nordic Lights ovat 28.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt Nordic Lightsin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Nordic Lightsin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous").

Ostotarjous aloitettiin 15.3.2023. Tarjouksentekijä ilmoitti 19.4.2023, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän omistusosuus Nordic Lightsissa on tämän kutsun päivämääränä yli 90 prosenttia kaikista Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä.

Yhdistymissopimuksen mukaan, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut toteuttavansa Ostotarjouksen, Nordic Lightsin hallituksen tulee Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä päättää kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle. Tämä kokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, perustuu kyseiseen Tarjouksentekijän tekemään kirjalliseen pyyntöön.

 

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.                Kokouksen avaaminen

2.                Kokouksen järjestäytyminen

3.                Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.                Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.                Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.                Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nordic Lightsin 20.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
• Hallituksen muut jäsenet: 2 000 euroa kullekin; ja
• Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön 20.4.2023 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiot suhteessa heidän toimikautensa pituuteen.

Lisäksi yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ei makseta palkkioita.

7.                Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

8.                Hallituksen jäsenten valitseminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäseniksi valittaisiin Amit Patel, Damian Olesnycky, Kerry A. Vyverberg ja Peter Bonavia toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön nykyisten hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi edellä mainittujen hallituksen jäsenten toimikauden alkaessa.

Kaikilta yllä mainituilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä Nordic Lightsin internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous.

9.                Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous. Edellä mainitut päätösehdotukset ovat myös saatavilla ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään maanantaina 29.5.2023 alkaen.

 

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.                Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 3.5.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa tiistaina 25.4.2023 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 10.5.2023 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

• Sähköpostitse tai postitse

Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön internetsivuilla investors.nordiclights.com/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nordic Lights Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Nordic Lightsille ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, tämän lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2.                Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 3.5.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 10.5.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä eli viimeistään keskiviikkona 10.5.2023 klo 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

3.                Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mikäli asiamies ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla investors.nordiclights.com/yhtiokokous. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteinä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nordic Lights Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4.                Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Puheenvuoroja kokouksessa voi pitää myös englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.nordiclights.com/yhtiokokous.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Nordic Lightsissa on tämän kokouskutsun päivänä 24.4.2023 yhteensä 20 957 962 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole Nordic Lightsin osakkeita.

 

Pietarsaaressa, 24.4.2023

NORDIC LIGHTS GROUP OYJ

HALLITUS

 

Lisätietoja antaa

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights Group Oyj

Puh. +358 400 909005

tom.nordstrom@nordiclights.com  

 

Ann-Louise Brännback, talousjohtaja, Nordic Lights Group Oyj

Puh. +358 40 190 1165

ann-louise.brannback@nordiclights.com   

 

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. +358 9 612 9670

 

Nordic Lights lyhyesti

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 300 työntekijää globaalisti. Yhtiön osake (NORDLIG) on listattu Nasdaq Helsingin First North -markkinapaikalla. www.nordiclights.com