KKO: Markkinahinta ei suoraan määrittänyt Ahlstrom-Munksjö Oyj:n vähemmistöosakkeiden lunastushintaa

Asia koski vähemmistöosakkeiden lunastamista tilanteessa, jossa lunastaja oli saanut 24.9.2020 julkistetun Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeita koskeneen vapaaehtoisen ostotarjouksen perusteella haltuunsa 90,6 prosenttia yhtiön osakkeista tarjoushinnan ollessa 17,84 euroa osakkeelta.

Vähemmistöosakkeiden lunastamista koskeva välimiesmenettely oli tullut lunastajan toimesta vireille 19.3.2021. Välimiesoikeus oli katsonut, että asiassa oli vähemmistöosakkeiden lunastushintaa määritettäessä erityiset syyt poiketa osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n 3 momentin mukaisesta hintaolettamasta, jonka mukaan käypänä hintana oli pidettävä julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa. Välimiesoikeus määritti osakkeen lunastushinnaksi 21,55 euroa.

Asianosaisten valitettua välitystuomiosta käräjäoikeuteen, käräjäoikeus katsoi antamassaan ratkaisussa välimiesoikeuden tavoin, että asiassa oli erityiset syyt poiketa tarjoushintaa koskevasta hintaolettamasta. Markkinahintaan ei kuitenkaan liittynyt sellaisia poikkeuksellisia olosuhteita, jotka tekisivät markkinahinnasta selvästi epäluotettavan. Käräjäoikeus katsoi, että osakkeen markkinahinta oli osakkeen käypä hinta, ja vahvisti lunastushinnaksi 17,84 euroa.

Vähemmistöosakkeenomistajat vaativat korkeimmassa oikeudessa lunastushinnan korottamista. Korkeimmassa oikeudessa oli ratkaistavana lunastushinnan määrittäminen tilanteessa, jossa on erityiset syyt poiketa edellä mainitusta hintaolettamasta. Korkein oikeus katsoi, että osakkeelle välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävässä kaupankäynnissä syntyneen markkinahinnan luotettavuutta osakkeen käyvän hinnan osoittajana oli horjutettu siten, että sitä ei voitu sellaisenaan asettaa lunastushinnan määrittämisen perusteeksi. Hintaa määritettäessä oli otettava huomioon myös muiden arvonmääritysmenetelmien perusteella tehdyt arviot kohdeyhtiön ja sen osakkeen arvosta. Asiassa osakkeen käyvästä hinnasta esitettyä näyttöä arvioituaan Korkein oikeus määritti osakkeen lunastushinnaksi 21 euroa.

Asian diaarinumero KKO:ssa: S2023/534