KEMPOWER OYJ JULKISTAA SUUNNITELLUN LISTAUTUMISANTINSA MERKINTÄHINNAN

Kempower Oyj 1.12.2021 klo 11:30

KEMPOWER OYJ JULKISTAA SUUNNITELLUN LISTAUTUMISANTINSA MERKINTÄHINNAN

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Kempower Oyj julkistaa suunnitellun listautumisantinsa merkintähinnan

Kempower Oyj (”Kempower” tai ”Yhtiö”), nopeaa kasvua tavoitteleva suomalainen sähköajoneuvojen pikalatauslaitteiden ja -ratkaisujen valmistaja ja tarjoaja, julkistaa suunnitellun listautumisannin merkintähinnan (”Merkintähinta”). Yhtiö tiedotti 22.11.2021 suunnittelevansa listautumisantia ja osakkeidensa (”Osakkeet”) listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalle (”First North Growth Market -markkinapaikka”).

Listautumisanti lyhyesti

• Listautumisannin (kuten määritelty jäljempänä) Merkintähinta on 5,74 euroa Tarjottavalta osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä).
• Yhtiö pyrkii keräämään osakeannilla noin 87 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Yhtiön uusia osakkeita (”Uudet osakkeet”) merkittäväksi (”Listautumisanti”). Yhtiö laskee liikkeeseen alustavasti enintään 15 156 795 Uutta osaketta.
• Yhtiön markkina-arvo olisi Merkintähinnan perusteella noin 306 miljoonaa euroa, joka perustuu ulkona olevien Osakkeiden lukumäärään Listautumisannin toteuttamisen jälkeen.
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja (ii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”).
• Yhtiön odotetaan myöntävän vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorille (”Carnegie”) (”Vakauttamisjärjestäjä”) lisäosakeoption, joka oikeuttaisi Vakauttamisjärjestäjän merkitsemään 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North Growth Market ‑markkinapaikalla enintään 2 273 519 ylimääräistä uutta Osaketta (”Valinnaiset osakkeet”) Merkintähinnalla yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Vakauttamisjärjestäjän ja Yhtiön odotetaan sopivan vakauttamista koskevasta osakeanti- ja osakkeiden palautusjärjestelystä Listautumisannin yhteydessä. Tämän järjestelyn nojalla Vakauttamisjärjestäjä voi merkitä Valinnaisten osakkeiden enimmäismäärää vastaavan määrän uusia Osakkeita (”Lisäosakkeet”) kattaakseen mahdolliset ylikysyntätilanteet Listautumisannin yhteydessä. Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin osakkeisiin ja Lisäosakkeisiin (kuten määritelty jäljempänä) viitataan yhteisesti termillä ”Tarjottavat osakkeet”.
• Tietyt WIP Asset Management Oy:n hallinnoimat varat, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat varat ja varainhoitoasiakkaat, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Nordea Henkivakuutus Suomi Oy, Oy Julius Tallberg Ab, Danske Invest Suomi Osake -rahasto, tietyt Sp-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot ja Kempinvest Oy (kukin ”Ankkurisijoittaja” ja yhdessä ”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia, joissa ne tietyin tavanomaisin edellytyksin sitoutuvat merkitsemään Tarjottavia osakkeita yhteensä noin 53 miljoonalla eurolla Listautumisannissa edellyttäen, että Yhtiön koko osakekannan arvostus ennen Listautumisannista saatavia varoja on enintään 219 miljoonaa euroa.
• Tarjottavat osakkeet vastaavat enintään noin 28,5 prosenttia Osakkeista Listautumisannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä ja olettaen, että Yhtiö laskee liikkeeseen 15 156 795 Uutta osaketta (noin 31,4 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, jolloin Yhtiö laskee liikkeeseen enintään 17 430 314 Tarjottavaa osaketta).
• Listautumisannin arvo on Merkintähinnan perusteella noin 87 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja että Lisäosakeoptiota ei käytetä. Olettaen lisäksi, että 2 273 519 Lisäosaketta myydään, Listautumisannin arvo on Merkintähinnan perusteella noin 100 miljoonaa euroa.
• Yleisöannin merkintäaika alkaa 2.12.2021 kello 10.00 ja päättyy arviolta 10.12.2021 kello 16.00. Yleisöannin merkintäaika voidaan ylimerkintätilanteessa keskeyttää aikaisintaan 9.12.2021 kello 16.00. Instituutioannin merkintäaika alkaa 2.12.2021 kello 10.00 ja päättyy arviolta 13.12.2021 kello 10.00. Instituutioannin merkintäaika voidaan ylimerkintätilanteessa keskeyttää aikaisintaan 10.12.2021 kello 16.00.
• Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisö- ja Instituutioantien merkintäaikoja.
• Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North Growth Market ‑markkinapaikalla arviolta 14.12.2021 (”First North ‑listautuminen”).
• Yhtiön, Kemppi Group Oy:n (”Pääomistaja”), Yhtiön hallituksen ja Kempowerin laajennetun johtoryhmän jäsenten odotetaan sitoutuvan tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin. Lisäksi Yleisöantiin allokaatioetuoikeudella osallistuvien tai Instituutioantiin osallistuvien Kemppi Group Oy:n ja Kemppi Oy:n hallitusten ja johtoryhmien jäsenten sekä hallitusten jäsenten lähipiirin on Listautumisannin ehtojen mukaisesti sitouduttava Yhtiön ja Pääomistajan luovutusrajoitussopimusta vastaavaan luovutusrajoitussopimukseen.

Antti Kemppi, Kempowerin ja Kemppi Group Oy:n hallitusten puheenjohtaja kommentoi:

”Kempower lisää uuden luvun sähköajoneuvojen pikalatausratkaisuillaan yli 70 vuotta sitten perustetun, hitsausratkaisuja maailmanlaajuisesti tarjoavan Kempin tarinaan. Kempin vahva innovaatiokulttuuri ja teknologiaosaaminen on myös Kempowerissa valjastettu palvelemaan nykyajan ja tulevaisuuden tarpeita. Kempowerin kasvu on ollut voimakkaasti kasvavalla markkinalla huimaa. Uskon tähänastisen olevan kuitenkin vasta esimakua siitä, mitä Kempower voi tulevaisuudessa saavuttaa. Toivommekin, että yleisö haluaa tulla osaksi Kempowerin kasvutarinaa osakkeenomistajina.”

Tomi Ristimäki, Kempowerin toimitusjohtaja kommentoi:

”Listautumisannin tavoitteena on mahdollistaa Kempowerin kasvustrategian, eli uusille markkinoille laajentumisstrategian ja innovaatiostrategian toteuttaminen, sekä jatkaa investointeja Kempowerin tuotantoon ja tuotantokapasiteettiin, käyttöpääomaan, tutkimus- ja kehitystyöhön ja organisaatioon. Olemme erittäin tyytyväisiä siihen, että monet institutionaaliset sijoittajat ovat jo päättäneet lähteä mukaan ankkurisijoittajiksi Kempoweriin. Toivotan myös sinut lämpimästi tervetulleeksi matkallemme kohti tavoiteltua kasvua.”

Listautumisannin tausta ja syyt

Listautumisannin tavoitteena on mahdollistaa Kempowerin kasvustrategian, eli uusille markkinoille laajentumisstrategian ja innovaatiostrategian, toteuttaminen sekä jatkaa investointeja sen tuotantoon ja tuotantokapasiteettiin, käyttöpääomaan, tutkimus‑ ja kehitystyöhön ja organisaatioon (mukaan lukien muun muassa myynti‑ ja markkinointiorganisaatiot). Listautumisanti ja First North ‑listautuminen mahdollistavat Yhtiön pääsyn pääomamarkkinoille, sen omistuspohjan laajentamisen ja paremman likviditeetin Osakkeille. Lisänäkyvyyden odotetaan myös parantavan Kempowerin tunnettuutta niin yleisön keskuudessa kuin työnantajana ja siten parantavan Kempowerin kilpailukykyä. First North ‑listautuminen mahdollistaisi myös Kempowerin Osakkeiden hyödyntämisen tehokkaammin kannustinohjelmissa Kempowerin henkilöstölle ja vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa.

Hankittavien varojen käyttö

Yhtiö pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 87 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Uusia osakkeita. Yhtiö odottaa käyttävänsä Listautumisannista saamansa nettovarat Kempowerin kasvustrategian tukemiseen, Kempowerin toiminnan vahvistamiseen, Kemppi Group Oy:n myöntämien pitkäaikaisten ja lyhytaikaisten lainojen, mukaan lukien pääomalainojen, ja kertyneiden korkojen takaisinmaksuun.

Tietoa Listautumisannista

Yhtiö laskee liikkeeseen alustavasti enintään 15 156 795 Uutta osaketta Listautumisannissa. Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat Uudet osakkeet edustaisivat enintään noin 28,5 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen, jos kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Uudet osakkeet merkitään täysimääräisesti ja olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 31,4 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään). Uusien osakkeiden enimmäismäärä edustaa noin 39,8 prosenttia Osakkeista ennen Listautumisantia. Yhtiö päättää Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien osakkeiden lopullisista määristä ja Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta arviolta 13.12.2021.

Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen antaneet Listautumisantiin liittyen merkintäsitoumuksia, joissa ne tietyin tavanomaisin edellytyksin sitoutuvat merkitsemään Tarjottavia osakkeita yhteensä noin 53 miljoonalla eurolla Listautumisannissa edellyttäen, että Yhtiön koko osakekannan arvostus ennen Listautumisannista saatavia varoja on enintään 219 miljoonaa euroa.

Ankkurisijoittajat ovat antaneet merkintäsitoumuksia seuraavasti:

• tietyt WIP Asset Management Oy:n hallinnoimat varat 15,0 miljoonaa euroa;
• Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 10,0 miljoonaa euroa;
• tietyt Evli-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat varat ja varainhoitoasiakkaat 8,0 miljoonaa euroa;
• Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 7,0 miljoonaa euroa;
• Nordea Henkivakuutus Suomi Oy 3,0 miljoonaa euroa;
• Oy Julius Tallberg Ab 3,0 miljoonaa euroa;
• Danske Invest Suomi Osake ‑rahasto 2,5 miljoonaa euroa;
• tietyt Sp‑Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot 2,5 miljoonaa euroa; ja
• Kempinvest Oy (Yhtiön hallituksen puheenjohtajan Antti Kempin osittain omistama sijoitusyhtiö) 2,0 miljoonaa euroa.

Yhtiön odotetaan myöntävän Vakauttamisjärjestäjälle lisäosakeoption, joka oikeuttaisi Vakauttamisjärjestäjän merkitsemään enintään 2 273 519 Valinnaista osaketta Merkintähinnalla yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä. Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North Growth Market ‑markkinapaikalla (eli arviolta 14.12.2021–12.1.2022). Valinnaiset osakkeet vastaavat noin 6,0 prosenttia Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 4,1 prosenttia Listautumisannin jälkeen olettaen, että Yhtiö laskee liikkeeseen 17 430 314 Tarjottavaa osaketta. Valinnaiset osakkeet vastaavat kuitenkin aina enintään 15 prosenttia Uusien osakkeiden kokonaismäärästä.

Alustava aikataulu

• Esite hyväksytään arviolta 1.12.2021 ja julkaistaan arviolta 2.12.2021 viimeistään ennen merkintäajan alkua
• Listautumisannin merkintäaika alkaa 2.12.2021
• Yleisöanti voidaan ylimerkintätilanteessa keskeyttää aikaisintaan 9.12.2021
• Instituutioanti voidaan ylimerkintätilanteessa keskeyttää aikaisintaan 10.12.2021
• Yleisöannin merkintäaika päättyy arviolta 10.12.2021
• Instituutioannin merkintäaika päättyy arviolta 13.12.2021
• Tiedote Listautumisannin lopullisesta tuloksesta arviolta 13.12.2021
• Uudet osakkeet kirjataan arvo-osuustileille Yleisöannin osalta arviolta 14.12.2021
• Kaupankäynti Osakkeilla alkaa First North Growth Market ‑markkinapaikalla arviolta 14.12.2021
• Instituutioannissa tarjotut Tarjottavat osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 16.12.2021

Esite

Yhtiö on tänään jättänyt esitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän arviolta 1.12.2021. Esite ja suomenkielinen markkinointiesite ovat saatavilla viimeistään 2.12.2021 ennen merkintäajan alkamista Kempowerin verkkosivustolla osoitteessa https://investors.kempower.com/fi/listautuminen.

Esitteestä laadittu englanninkielinen käännös on saatavilla viimeistään 2.12.2021 ennen merkintäajan alkamista Kempowerin verkkosivustolla osoitteessa https://investors.kempower.com/ipo. Esitteen ja sen englanninkielisen käännöksen saatavuudelle on asetettu rajoituksia Suomen ulkopuolella olevien sijoittajien osalta.

Listautumisannin neuvonantajat

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). White & Case LLP toimii Kempowerin oikeudellisena neuvonantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Miltton toimii Kempowerin viestinnällisenä neuvonantajana. Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana (Certified Adviser) toimii Alexander Corporate Finance Oy.

Lisätietoja antaa

Tomi Ristimäki, toimitusjohtaja, Kempower

tomi.ristimäki@kempower.com

Puh. +358 29 0021900

Kempower, sijoittajasuhteet:

Jukka Kainulainen, talousjohtaja, Kempower

jukka.kainulainen@kempower.com

Puh. +358 29 0021900

Kempower, mediasuhteet:

Paula Savonen, viestintäjohtaja, Kempower

paula.savonen@kempower.com

Puh. +358 29 0021900

Kempower lyhyesti

Kempower on nopeaa kasvua tavoitteleva suomalainen sähköajoneuvojen pikalatauslaitteiden ja ‑ratkaisujen valmistaja ja tarjoaja. Kempower on Kemppi Group Oy:n tytäryhtiö ja näin osa Kemppi Group Oy -konsernia, vuonna 1949 perustettua suomalaista perheyritystä. Yli 70 maassa toimiva Kemppi Group Oy:n toinen tytäryhtiö Kemppi Oy on yksi kaarihitsausteollisuuden teknologiajohtajista, ja sen konserniliikevaihto vuonna 2020 oli noin 140 miljoonaa euroa. Kempower suunnittelee, valmistaa ja myy sähköajoneuvojen, kuten henkilö‑ ja hyötyajoneuvojen ja liikkuvien työkoneiden, sekä sähköalusten ja ‑veneiden, tasavirtapikalatauslaitteita, ‑ratkaisuja ja ‑palveluita. Kempower tarjoaa laajan ratkaisuvalikoiman sähköajoneuvojen kaikkiin pikalataustarpeisiin julkisista parkkipaikoista linja-autovarikkoihin ja päätepysäkkeihin, raskaisiin hyöty‑ ja muihin sähköajoneuvoihin sekä satamiin ja sähköalusten ja ‑veneiden lataukseen. Kempowerin tuotteiden modulaarinen, skaalautuva ja joustava rakenne yhdistettynä järjestelmien kykyyn hoitaa usean ajoneuvon yhtäaikainen dynaaminen pikalataus palvelee erityisen hyvin sellaisia asiakasryhmiä, jotka tarvitsevat useita suuritehoisia latauslaitteita sisältäviä latausasemia tai jotka hyötyvät niistä. Kempower pyrkii mahdollistamaan puhtaamman ja älykkäämmän tulevaisuuden tarjoamalla korkealaatuisia latausratkaisuja, ja sen missiona on mahdollistaa puhdas liikkuminen hyödyntämällä Kemppi Oy:n 70 vuoden kokemusta sähköisistä virtalähteistä vaativissa olosuhteissa.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Uuteen-Seelantiin, Japaniin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan.

Tämä tiedote ei ole esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite tullaan julkaisemaan, ja se tulee julkaisemisen jälkeen olemaan saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kuin Suomi (kukin, ”Relevantti valtio”) nämä tiedot ja tämä tarjous on osoitettu ja ohjattu henkilöille, jotka ovat “Kokeneita sijoittajia” Esiteasetuksen artiklan 2(e) tarkoittamassa merkityksessä. Arvopaperit ovat ainoastaan saatavilla Kokeneille sijoittajille ja mihin tahansa kutsuun, tarjoukseen tai sopimuksen arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muutoin hankkimiseksi ryhdytään ainoastaan Kokeneiden sijoittajien kanssa. Kenenkään, joka ei ole Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön Relevantissa valtiossa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja voidaan tunnistaa sanoista, kuten ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa”, ”arvioida”, ”tulla”, ”saattaa”, ”jatkua”, ”pitäisi” ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Yhtiö uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.

Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”), (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä vaatimukset sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina‑arviointi”), ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa. Jakelijoiden tulisi huomioida että: Yhtiön osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Yhtiön osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Yhtiön osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen.

Kohdemarkkina‑arviointia ei tule pitää (a) MiFID II:n mukaisena soveltuvuus tai asianmukaisuusarviointina tai (b) suosituksena sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle sijoittaa, hankkia tai ryhtyä muihin toimiin Yhtiön osakkeita koskien. Jokainen jakelija on vastuussa omasta Yhtiön osakkeita koskevasta Kohdemarkkina‑arvioinnista ja soveltuvien jakelukanavien määrittämisestä.