Lifa Air Oyj aloittaa First North -listautumisannin ja julkaisee Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lifa Air Oyj (”Lifa Air” tai ”Yhtiö”) ilmoitti 28.3.2022 suunnittelevansa listautumisantia ja osakkeidensa hakemista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”).

Yhtiön hallitus on tänään päättänyt laskea liikkeeseen alustavasti enintään 3 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet” tai ”Tarjottavat Osakkeet”) ja Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Yhtiön osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 2 400 000 Yhtiön Uudella Osakkeella. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Lifa Airin Listautumisantia (kuten määritelty jäljempänä) koskevan suomenkielisen EU-kasvuesitteen (”Esite”). Listautumisannin merkintäaika alkaa 30.3.2022 kello 9.30.

Listautumisanti lyhyesti:

• Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 3 000 000 Tarjottavaa Osaketta (”Listautumisanti”).

• Listautumisannin merkintähinta (”Merkintähinta”) on 3,40 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.

• Mikäli kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään, Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista noin 10 miljoonan euron bruttovarat.

• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”) ja (iii) henkilöstönannista Yhtiön ja sen tytäryhtiö Lifa Air Finland Oy Ltd:n toimitusjohtajalle, hallituksen ja johtoryhmän jäsenille ja koko- ja osa-aikaisille työntekijöille, jotka ovat merkintäaikana vakituisessa työsuhteessa Yhtiössä tai Lifa Air Finland Oy Ltd:ssä (”Henkilöstöanti”).

• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 200 000 Tarjottavaa Osaketta, Instituutioannissa alustavasti enintään 1 780 000 Tarjottavaa Osaketta ja Henkilöstöannissa alustavasti enintään 20 000 Tarjottavaa Osaketta.

• Ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 2 400 000 Yhtiön Uudella Osakkeella (”Lisäosake-erä”). Yhtiön hallitus päättää Lisäosake-erään kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden jakamisesta Yleisö- ja Instituutioannin kesken. Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, Yhtiö odottaa saavansa Listautumisannista yhteensä noin 18 miljoonan euron bruttovarat.

• Mikäli Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, Yhtiön osakekannan markkina-arvo olisi Merkintähinnan perusteella noin 45 miljoonaa euroa.

• Yhtiö, Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat sekä Henkilöstöantiin osallistuvat henkilöt ovat sitoutuneet Listautumisannin yhteydessä tiettyihin tavanomaisiin luovutusrajoituksiin.

• Tietyt EAB Rahastoyhtiö Oy:n ja Sp-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot (”Ankkurisijoittajat”) ovat maaliskuussa 2022 antaneet sitoumukset, joiden mukaisesti ne ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin merkitsemään Listautumisannin yhteydessä Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 4,5 miljoonalla eurolla eli noin 44,1 prosenttia Tarjottavista Osakkeista edellyttäen, että Lisäosake-erää ei käytetä (kukin sitoumus jäljempänä ”Merkintäsitoumus” ja yhdessä ”Merkintäsitoumukset”).

• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 37,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 27,4 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti ja Lisäosake-erää ei käytetä.

• Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 30.3.2022 kello 09.30 ja päättyy 8.4.2022 kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä.

• Listautumisannin merkintäpaikkoina toimivat Aktia Alexander Corporate Finance Oy ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliike. Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii Instituutioannin (kaikkien muiden paitsi Nordnetin asiakkaiden) ja Henkilöstöannin merkintäpaikkana. Nordnet toimii Yleisöannin merkintäpaikkana ja omien asiakkaidensa osalta Instituutioannin merkintäpaikkana.

• Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisö-, Instituutio-, ja Henkilöstöannin merkintäaikaa. Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannin merkintäaikoja voidaan pidentää tai olla pidentämättä toisistaan riippumatta.

• Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Yleisö-, Instituutio-, ja Henkilöstöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 6.4.2022 kello 16.30. Yleisö-, Instituutio- ja Henkilöstöannit voidaan keskeyttää tai olla keskeyttämättä toisistaan riippumatta. Mahdollisesta keskeyttämisestä julkistetaan viipymättä yhtiötiedote.

• Kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan arviolta 20.4.2022 kaupankäyntitunnuksella LIFA.

Listautumisannin ja Listautumisen tavoitteet

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön First North -listautumiselle ja näin mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu, kansainvälistyminen ja toiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että First North -listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Yhtiön osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, kumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Niin ikään Listautumisannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta. Lisäksi Listautumisannin tarkoituksena on myös laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Yhtiön osakkeita voidaan myös käyttää tehokkaammin maksuvälineenä yrityskaupoissa. Listautumisannilla kerättäviä varoja on tarkoitus käyttää myös Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Lisäksi yhtenä Listautumisannin tavoitteena on, että Yhtiön osakkeita voidaan käyttää tehokkaammin maksuvälineenä yrityskaupoissa ja henkilöstön sitouttamisen välineenä.

Hankittavien varojen käyttö

Yhtiö arvioi keräävänsä Listautumisannilla noin 10 miljoonan euron bruttovarat. Yhtiön hallituksella on ylimerkintätilanteessa oikeus lisätä uusien osakkeiden määrää enintään noin 8 miljoonalla eurolla. Listautumisannilla kerättävät varat on tarkoitus käyttää pääasiassa Yhtiön kasvustrategian tueksi investoimalla markkinointiin ja kansainvälisen myyntiverkoston kasvattamiseen, tutkimus- ja kehitystoimintaan ja uusien teknologioiden kehitykseen ja kaupallistamiseen sekä tuotantokapasiteetin rakentamiseen. Lisäksi osa Listautumisannilla kerättävistä varoista on tarkoitus käyttää ehdollisena Listautumisannin toteutumiselle toteutettavan osakekaupan rahoittamiseen (2,85 miljoonaa euroa), jossa Yhtiö kasvattaisi omistusosuutensa osakkuusyhtiönsä Lifa Air International Ltd:n osakkeista 43 prosentista 100 prosenttiin.

Listautuminen ja kasvuesitteen julkaisu

Ennen listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Osakkeidensa listaamiseksi First Northiin. Yhtiön kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan LIFA.

Yhtiö on laatinut Listautumisantia varten Finanssivalvonnan hyväksymän suomenkielisen EU-kasvuesitteen, joka on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta https://sijoittajat.lifa-air.com/listautuminen, Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www.alexander.fi/lifa-air ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen (”Nordnet”) verkkosivustolta osoitteesta www.nordnet.fi/fi/lifaair arviolta 29.3.2022 alkaen. Esite on lisäksi saatavilla pyydettäessä painettuna toimipaikasta versiona Yhtiön toimipaikasta osoitteesta Eteläranta 14, 00130 Helsinki ja Pääjärjestäjän toimipaikasta osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki.

Tärkeitä päivämääriä

• Listautumisannin merkintäaika alkaa 30.3.2022 klo 9.30
• Listautumisannin Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 6.4.2022 klo 16.30
• Listautumisannin merkintäaika päättyy (arviolta) 8.4.2022 klo 16.30
• Listautumisannin tulos julkistetaan (arviolta) 12.4.2022
• Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arviolta) 14.4.2022
• Tarjottavat Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arviolta) 19.4.2022
• Kaupankäynti First Northissa alkaa (arviolta) 20.4.2022

Listautumisannin neuvonantajat

Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii suunnitellun Listautumisannin pääjärjestäjänä ja Listautumisen jälkeen First Northin sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. IR Partners Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana. Nordnet Bank AB Suomen sivuliike toimii Listautumisannissa Yleisöannin merkintäpaikkana ja omien asiakkaidensa osalta Instituutioannin merkintäpaikkana.

Yleisötilaisuus

Yhtiö järjestää yleisölle tarkoitetun virtuaalisen yhtiöesittelyn keskiviikkona 30.3.2022 kello 18.00 alkaen.

Ilmoittautumiset: https://lifa-air.videosync.fi/yhtioesittely

Lisätietoja:

Vesa Mäkipää, toimitusjohtaja, puhelin +358 50 636 96, sähköposti: vesa.makipaa@lifa-air.com

Tietoja Lifa Airista

Lifa Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan hengitysilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Lifa Airin liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, hengityssuojaimet ja kirurgiset suu-nenäsuojukset sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.

Lifa Air on edelläkävijä erilaisten puhtaamman ja terveellisemmän hengitysilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä tehokkaaseen hankintaan ja tuotantoon. Yhtiön puhtaan hengitysilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa ja tehtaissa. Lisäksi Lifa Airin tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.

Lifa Airilla on yli 30 vuoden kokemus maailmanlaajuisen asiakasverkoston palvelemisesta, ja Yhtiön tuotteita on myyty yli sataan maahan. Lifa Airilla on monipuolinen asiakaskunta, johon kuuluu yrityksiä useilta eri toimialoilta, kuten terveydenhuolto-, liikenne-, matkailu-, hotelli-, rakennus- ja kiinteistöalalta sekä lääke- ja ruokateollisuudesta, julkishallinnon toimijoita sekä kuluttaja-asiakkaita suoramyynnin ja kaupan alan välityksellä.

Vuonna 2021 Lifa Air-konsernin liikevaihto oli 17,8 miljoonaa euroa (2020: 10,8 miljoonaa euroa) ja Yhtiön käyttökate (EBITDA) oli 5,9 miljoonaa euroa (2020: 2,9 miljoonaa euroa). Yhtiöllä oli 31.12.2021 yhteensä 58 työntekijää.

Lue lisää: https://sijoittajat.lifa-air.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Uuteen-Seelantiin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta suunnitellusta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaeta eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Aktia Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla niiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät ne tee sitä Yhtiön mahdollisesti julkaisemaan esitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille, ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen kanssa.

Pääjärjestäjä toimii suunnitellussa listautumisannissa ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan suunnitellun listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai vastaavat kielteiset ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeisten tapahtumien tai olosuhteiden huomioon ottamiseksi.