Väitöstutkimus valaisee irtisanomisoikeuden käyttöä kaupallisissa sopimuksissa

Julia Ahlfors on tutkinut kaupallisten sopimusten irtisanomisoikeuden sisältöä ja rajoituksia väitöstutkimuksessaan ”Kaupallisten sopimusten irtisanominen”. Tutkimus koskee niin sanottuja kestosopimuksia, joissa osapuolet tyypillisesti tekevät suorituksiaan jatkuvasti pidemmän ajanjakson aikana. Ahlfors on tutkimuksessaan hakenut vastauksia siihen, minkä sisältöisten oikeudellisten normien mukaan yritysten välisten kestosopimusten irtisanomista arvioidaan ja mitä tällaisten normien vastaisesta toiminnasta voi seurata.

Erilaiset liike-elämän kestosopimukset muodostavat varsin laajan ja kirjavan sopimusjoukon. Tällaisten sopimusten voimassaolon määrittäminen ja sopimusperusteinen hallinta synnyttää monesti merkittäviä oikeudellisia kysymyksiä. Irtisanominen on myös melko yleinen sopimusriitojen kohde. Sopimussuhteeseen sitoutetut varat, osapuolten toisistaan poikkeavat odotukset sopimuksen jatkuvuudesta sekä osapuolten välisten henkilösuhteiden konfliktit aiheuttavatkin usein sopimuksen päättämistä koskevia erimielisyyksiä.

Irtisanomiseen liittyvien oikeudellisten kysymysten käytännön tärkeydestä huolimatta aihe ei ole aiemmin ollut laajemman tutkimuksen kohteena Suomessa eikä Pohjoismaissa. Aihetta koskeva kotimainen oikeuskäytäntökin on melko vähäistä.

Irtisanomisvapauteen liittyy huomattavia taloudellisia riskejä

Suomen sopimusoikeudessa ei ole sellaista yleistä sääntöä, jonka mukaan kaupallisten kestosopimusten irtisanomiselle tulisi olla tai osoittaa jokin erityinen syy, esimerkiksi sopimusrikkomus. Toistaiseksi voimassa olevat sopimukset ovat näin ollen irtisanottavissa kohtuullisella irtisanomisajalla, ellei toisin ole sovittu tai laissa säädetty. Irtisanominen on kestosopimusten normaali päättämistapa, ja sen merkitys on korostunut erilaisten palvelu-, lisenssi-, franchising- ja muiden kestosopimusten lisääntymisen myötä.

Irtisanomisvapaus tuo sopimussuhteeseen huomattavaa epävarmuutta, etenkin kun huomioidaan, että sopimuksiin liittyy monesti huomattavia taloudellisia intressejä. Sopimussuhdetta varten toinen osapuoli on voinut tehdä erilaisia investointeja esimerkiksi markkinointiin ja toimituskanavaan, ja nämä investoinnit saattavat irtisanomisen seurauksena jäädä kannattamattomiksi tai kokonaan hyödyttömiksi. Sopimuksen päättyminen voi pahimmassa tapauksessa merkitä osapuolelle koko liiketoiminnan harjoittamisesta luopumista.

Kysymykset sopimussuhteiden irtisanomismahdollisuuksista ovatkin monelle markkinatoimijalle hyvin olennaisia juuri nyt, sillä talouden taantumassa ja kaupan poikkeustilanteissa monet joutuvat harkitsemaan yksittäisten sopimusten päättämistä.

­– Esimerkiksi Venäjän hyökkäyssota Ukrainaan sekä koronapandemia ovat vaikuttaneet monien kaupallisten kestosopimusten toteuttamisedellytyksiin, mikä on omiaan lisäämään irtisanomista koskevan tutkimuksen tarpeellisuuta, Julia Ahlfors sanoo.

Sopimuksen päättymiseen liittyvää taloudellista ja liiketoiminnallista riskiä lisää entisestään se, ettei irtisanomisen voimaan tuleminen riipu toisen osapuolen kannasta eikä irtisanomisen kohteena oleva osapuoli voi välttämättä omalla toiminnallaan millään tavoin vaikuttaa asiaan.

Irtisanomisoikeutta ei tule tarpeettomasti rajoittaa

Ahlfors toteaa tutkimuksessaan, ettei irtisanomisoikeuden käyttämiselle tulisi asettaa erityisen korkeita oikeudellisia esteitä tai rajoituksia. Kaupallisten sopimusten irtisanomista koskeva oikeustila tulisi pyrkiä muotoilemaan sellaiseksi, että riittävä sopimuksiin liittyvä investointien suoja toteutuu, mutta toisaalta samalla säilytetään riittävä vapaus erilaisiin liiketoiminnan muutoksiin, kuten sopimusten uudelleenkilpailuttamiseen.

Toinen tärkeä havainto on, että irtisanomisoikeuden sopimusperusteinen voimakaskin rajoittaminen ja irtisanomisen edellytysten määrittäminen tulee lähtökohtaisesti sallia. Kaupallisissa suhteissa osapuolten tulee voida sitoutua hyvin pitkäkestoisiinkin sopimuksiin.

Lähtökohtaisesti osapuolet kantavat itse riskin siitä, jos olosuhteet sopimuskauden aikana muuttuvat. Samoin osapuolten riskillä on mitoittaa sopimusta varten tehdyt investoinnit tarkoituksenmukaisella tavalla suhteessa sopimuskauden ja irtisanomisajan pituuteen.

Li­sä­tie­toa väi­tös­ti­lai­suu­des­ta:

OTM, KTM Julia Ahlfors väittelee 26.11.2022 kello 12.15 Helsingin yliopiston oikeustieteellisessä tiedekunnassa aiheesta "Kaupallisten sopimusten irtisanominen". Väitöstilaisuus järjestetään Porthaniassa, PII-salissa, osoitteessa Yliopistonkatu 3.

Vastaväittäjänä on dosentti, oikeusneuvos Juha Häyhä, Helsingin yliopisto, ja kustoksena on Olli Norros.

Väitöskirjaa myy Alma Talent Oy. Väitöskirjasta tulee myöhemmin myös elektroninen julkaisu ja se on silloin tilattavissa osoitteesta: https://verkkokirjahylly.almatalent.fi.

Väitöskirjan tiivistelmä on luettavissa E-thesis -palvelussa.