Kutsu Administer Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Administer Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 5.12.2025 kello 10:00. Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. 

Valtuutusta voidaan käyttää 23.6.2025 ja 16.10.2025 tiedotettujen, Administer Oyj:n ja Numera Palvelut Oy:n välillä solmittujen liiketoimintakauppojen toteuttamisen yhteydessä maksettavien osakevastikkeiden antamiseen, tai muutoin hallituksen päättämällä tavalla. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia.  

7. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Administer Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/ylimaarainen_yhtiokokous-2025/. Lisäksi Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, varsinaisen yhtiökokouksen 2025 pöytäkirja, tilinpäätöstiedote 2024, Q1- ja Q3-liiketoimintakatsaukset, H1-puolivuosikatsaus sekä hallituksen selostus Q3-liiketoimintakatsauksen laatimisen jälkeisistä Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla Yhtiön internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.12.2025.

 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.11.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili) on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 14.11.2025 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.11.2025 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/ylimaarainen_yhtiokokous-2025/.

Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin Yhtiön verkkosivuilla https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/ylimaarainen_yhtiokokous-2025/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräistä yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.11.2025. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.12.2025 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi myös halutessaan osallistua kokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Ajantasainen osallistuminen kokoukseen edellyttää tilapäisen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröitymisen lisäksi osakkeenomistajan sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden edustamisoikeuden todistamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta osakkeenomistajalle voidaan lähettää osallistumislinkki ja salasana kokoukseen osallistumiseksi. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on valtuuttanut omaisuudenhoitajansa äänestämään ennakkoon puolestaan, näin toimitetut äänet otetaan huomioon hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ennakkoääninä yhtiökokouksessa, ellei hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja äänestä toisin yhtiökokouksessa.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä myös sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/ylimaarainen_yhtiokokous-2025/. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Osallistumisohjeet

Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Näin ollen myös ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua yhtiökokoukseen etänä tietoliikenneyhteyden avulla. Ennakkoon äänestäneiden antamat äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko he yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Mikäli he osallistuvat etäyhteydellä, niin heillä on mahdollisuus halutessaan muuttaa antamiaan ennakkoääniä kokouksen aikana mahdollisen äänestyksen tapahtuessa.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/tuki sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://b2b.inderes.com/fi/knowledge-base/yhteensopivuuden-testaaminen. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), voi äänestää ennakkoon 14.11.2025 kello 10.00 – 28.11.2025 kello 16.00 välisenä aikana ylimääräisen yhtiökokouksen asiakohdan 6 osalta.

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/ylimaarainen_yhtiokokous-2025/.

Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) Toimittamalla Yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Administer Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää Osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu ylimääräiseen yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

6. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokoukseen ajantasaisesti etäyhteydellä osallistuvalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://administergroup.com/sijoittajat/hallinto/yhtiokokous/ylimaarainen_yhtiokokous-2025/.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 14 954 175 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiön hallussa on yhteensä 22 171 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

 

Helsingissä 13.11.2025

Administer Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Kimmo Herranen
toimitusjohtaja
Administer Oyj
puh. 050 560 6322
kimmo.herranen@administer.fi

Hyväksytty neuvonantaja:
Evli Oyj
Puh: +358 40 579 6210