KHO:n ennakkopäätös, joka koskee arvonlisäverotusta

Asiassa oli kysymys siitä, miltä osin A Oy sai vähentää B Oy:n hankintaan liittyvien asiantuntijapalvelukulujen arvonlisäverot.

Hallintopalvelujen myyminen A Oy:n välilliseen omistukseen tulleelle yhtiölle loi samanlaisen aseman arvonlisäverolain mukaisena verovelvollisena kuin hallintopalvelujen myyminen välittömään omistukseen tulleelle tytäryhtiölle. Näin ollen pelkästään se, että yhtiö ei myynyt hallintopalveluja yrityskaupan kohteena välittömästi olleelle yhtiölle vaan tämän kautta välilliseen omistukseen tulleelle tytäryhtiölle, ei merkinnyt yritysoston ja siihen liittyvien palveluhankintojen tapahtuneen yhtiön arvonlisäveron soveltamisalan ulkopuoliseen toimintaan ja jäävän sen johdosta vähennysoikeuden ulkopuolelle.

Tämän jälkeen asiassa oli arvioitava tarkemmin erityisesti hankintojen luonnetta sekä niiden yhteyttä yhtiön vähennykseen oikeuttavaan toimintaan tai omistusrakenteessa yhtiön yläpuolella olevien pääomasijoittajien ja rahastojen toimintaan.

Yksinomaan se seikka, että yhtiö ostaa ja maksaa yritysostoon liittyviä asiantuntijapalveluja, ei merkitse niiden olevan arvonlisäverotuksessa yhtiölle vähennyskelpoisia yleiskuluina. Tällöinkin on arvioitava palvelujen sisältöä ja niiden yhteyttä yhtiön toimintaan. Tässä arvioinnissa voidaan ottaa huomioon se, missä määrin palveluista hyötyy joku muu kuin yhtiö itse. Asiassa saatavan selvityksen perusteella voi tulla määriteltäväksi myös veron jakaminen yhtiön vähennykseen oikeuttavaan toimintaan yleiskuluna ja toisaalta muiden toimintaa palvelevaan, yhtiölle vähennykseen oikeuttamattomaan osuuteen.

Osassa yritysoston asiantuntijapalveluista voi olla liityntä sekä yritysoston tekevän yhtiön että tämän yläpuolella omistusrakenteessa olevien omistajien ja sijoittajien toimintaan. Tällaisia palveluja voivat olla esimerkiksi kohdeyhtiöön liittyvät due diligence -tutkimukset, markkinatutkimukset, kohdeyhtiön arvonmäärityspalvelut, projektihallinnointiin ja taktiikoihin liittyvät palvelut, tulevaisuudennäkymien ja alan riskeihin liittyvät kartoitukset sekä yrityskaupan viimeistelyyn (closing) liittyvät palvelut ja viranomaishyväksynnän saamiseen liittyvät palvelut. Mainittujen palvelujen osalta ei välttämättä ole määriteltävissä, että yritysostossa ostajana olevan yhtiön tai omistusrakenteessa sen yläpuolelle olevien tahojen palveluista saamaa hyötyä voisi pitää luonteeltaan vain toissijaisena toisen osapuolen tarpeisiin nähden. Tässä tilanteessa palvelun ostohintaan sisältynyt arvonlisävero on jaettava siten, että vähennykseen oikeuttava osuus kuvaa mahdollisimman objektiivisesti yhtiön toimintaan kohdistuvaa osuutta palvelusta ja tältä osin yhtiöllä on vähennysoikeus yleiskuluna.

Vähennysoikeutta vaativalla verovelvollisella on näyttövelvollisuus vähennysoikeutensa perusteista. Verovelvollisen on osoitettava ostolaskuun sisältyvällä riittävällä erittelyllä tai muulla tavoin, mistä ostetuissa palveluissa on kysymys ja miltä osin se on vähennyskelpoinen.

Arvonlisäverotus verokausilta 8-9/2018.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätös on kokonaisuudessaan luettavissa korkeimman hallinto-oikeuden internetsivustolla.

KHO 2025:61

Kort referat på svenska

HFD 2025:61