Administer julkistaa suunnitellun First North -listautumisantinsa merkintähinnan ja lisätietoja sen osakkeiden listaamisesta First North -markkinapaikalle

Administer Oyj - Lehdistötiedote  3.12.2021 klo 17:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Administer Oyj (”Administer” tai ”Yhtiö”) julkistaa tänään suunniteltuun listautumisantiinsa (”Listautumisanti”) liittyvän merkintähinnan sekä lisätietoja sen suunnitellusta listautumisesta. Administer julkisti 29.11.2021 harkitsevansa listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle monenkeskiselle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”). Yhtiö on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän arviolta tänään 3.12.2021. Suunnitellun Listautumisannin merkintäajan odotetaan alkavan 7.12.2021 kello 10:00 Suomen aikaa.

Listautumisanti lyhyesti

• Listautumisannin merkintähinta on 4,86 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”).
• Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi alustavasti enintään 2 264 110 Yhtiön uutta osaketta minkä lisäksi Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, pääomasijoitusrahasto Bocap SME Achievers Fund II Ky (”Myyjä”) tarjoaa ostettavaksi alustavasti enintään 1 900 890 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet” ja yhdessä uusien osakkeiden kanssa ”Tarjottavat osakkeet”).
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaan kansainvälisesti Yhdysvaltojen ulkopuolella (”Instituutioanti”) sekä (iii) henkilöstöannista Yhtiöön tai sen konserni- ja osakkuusyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle Suomessa sekä Yhtiön ja sen konserni- ja osakkuusyhtiöiden hallituksen ja johtoryhmän jäsenille Suomessa (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöannissa sovelletaan 10 prosenttia Merkintähintaa alhaisempaa merkintähintaa, 4,38 euroa Tarjottavalta osakkeelta. Tarjottavien osakkeiden lopullinen määrä julkistetaan yhtiötiedotteella arviolta 20.12.2021.
• Administer pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 11 miljoonan euron bruttovarat.
• Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 30,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (”Osakkeet”) ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että (i) Lisäosake-erää (määritelty jäljempänä) ei käytetä, (ii) Myyjä myy enimmäismäärän Myyntiosakkeita, ja että (iii) Yhtiö laskee liikkeelle 2 264 110 Uutta osaketta (noin 33,7 prosenttia olettaen, että Lisäosake-erä (määritelty jäljempänä) käytetään kokonaisuudessaan).
• Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Aurator Varainhoito Oy,  Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Fincorp Oy, Talcom Oy Ab, Cata-Holding Oy Ab, Sijoitus Oy Emce Invest Ab, Jouni Monto Oy, Eyemaker’s Finland Oy, Vikakono Oy, K22 Finance Oy, Suotuuli Oy, Novatum Oy, Taloustieto Incrementum Oy, Rantanplan Oy, Rantalainen-Yhtiöt Oy, Sulovilen Oy ja Harry Lindström (”Ankkurisijoittajat”) ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet osallistumaan Listautumisantiin ja merkitsemään Tarjottavia osakkeita yhteensä 12,6 miljoonalla eurolla Merkintähintaan.
• Listautumisen yhteydessä Yhtiö sitoutuisi 180 päivän ja Henkilöstöantiin osallistujat 365 päivän pituiseen luovutusrajoitukseen. Lisäksi Myyjän ja muiden Yhtiön osakkeenomistajien odotetaan sitoutuvan 180 päivän pituiseen luovutusrajoitukseen.
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 030 000 Tarjottavaa osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 3 000 000 Tarjottavaa osaketta. Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 135 000 Tarjottavaa osaketta.
• Listautumisannin yhteydessä Yhtiön odotetaan antavan pääjärjestäjänä toimivalle Evli Pankki Oyj:lle (”Pääjärjestäjä”) oikeuden lisätä Tarjottavien osakkeiden määrää enintään 620 000 uudella osakkeella yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosake-erä”).
• Yleisöannin merkintäaika alkaa 7.12.2021 kello 10:00 ja päättyy viimeistään 16.12.2021 kello 16:00.
• Instituutioannin merkintäaika alkaa 7.12.2021 kello 10:00 ja päättyy viimeistään 17.12.2021 kello 12:00.
• Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 7.12.2021 kello 10:00 ja päättyy viimeistään 16.12.2021 kello 16:00.
• Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 21.12.2021 kaupankäyntitunnuksella ”ADMIN”.
• Evli Pankki Oyj (”Evli”) toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Bird & Bird Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Hill and Knowlton Finland Oy toimii yhtiön viestintäneuvonantajana.
• Merkintäpaikkana toimii Evli. Lisäksi Yhtiö on nimittänyt Nordnet Bank AB:n ("Nordnet") merkintäpaikaksi Yleisöannissa, minkä lisäksi Nordnet ottaa myös merkintöjä vastaan Instituutioannissa.

Listautumisen tausta ja syyt

Suunniteltu Listautumisannin ja Listautumisen tavoitteena on edistää Administerin kykyä toteuttaa sen orgaanista ja yrityskaupoilla tapahtuvaa kasvustrategiaa ja lisätä taloudellista joustavuutta liiketoiminnan kehittämiseen vakavaraisuutta kasvattamalla. Listautuminen mahdollistaisi myös Yhtiön omistuspohjan laajentamisen uusilla institutionaalisilla ja muilla sijoittajilla, mikä puolestaan parantaisi Administerin rahoituspohjaa. Lisäksi Listautumisen tarkoituksena on sitouttaa ja kannustaa Administerin henkilöstöä.

Tietoa Listautumisannista ja Esitteen julkistaminen

Suunniteltu Listautumisanti koostuu Yhtiön uusista liikkeeseen laskemista osakkeista, minkä lisäksi Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, pääomasijoitusrahasto Bocap SME Achievers Fund II Ky tarjoaa ostettavaksi Yhtiön olemassa olevia osakkeitaan Listautumisen yhteydessä. Osakkeita tarjotaan Administerin henkilöstölle ja yleisölle Suomessa sekä kokeneille ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (Yhdysvaltoja lukuun ottamatta). Kaikki osakkeiden tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti.

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumisantia ja Listautumista. Yhtiö aikoo arviolta 7.12.2021 jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle Osakkeiden listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 21.12.2021.

Administer on jättänyt Listautumisantia koskevan esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnan odotetaan hyväksyvän Esitteen arviolta tänään 3.12.2021. Esite tullaan asettamaan saataville arviolta 3.12.2021 mennessä Administerin verkkosivuille osoitteeseen www.administergroup.com/listautuminen ja Evlin verkkosivuille osoitteeseen www.evli.com/administer. Lisäksi Esite tulee olemaan saatavilla arviolta 3.12.2021 alkaen Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Itämerenkatu 5, 00180 Helsinki.

Tärkeitä päivämääriä

• Esite saatavilla sähköisenä arviolta 3.12.2021
• Merkintäaika alkaa 7.12.2021
• Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 14.12.2021 kello 16:00
• Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy 16.12.2021 kello 16:00 (arvio)
• Instituutioannin merkintäaika päättyy 17.12.2021 kello 12:00 (arvio)
• Listautumisannin lopullista tulosta koskeva yhtiötiedote julkistetaan 20.12.2021 (arvio)
• Uudet osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin 20.12.2021 (arvio)
• Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa Tarjottavat osakkeet kirjataan arvo-osuustileille 20.12.2021 (arvio)
• Osakkeiden kaupankäynnin First Northissa odotetaan alkavan 21.12.2021 (arvio)
• Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille odotetaan alkavan 23.12.2021 (arvio)

Lisätietoja

Peter Aho

Toimitusjohtaja

Administer Oyj

Puh. +358 40 501 3661

peter.aho@administer.fi

Tietoa Administerista

Administer-konserni on suomalainen vuonna 1985 perustettu talous- ja palkkahallinnon palveluja, konsultointipalveluja sekä ohjelmistopalveluja tarjoava konserni. Administerilla on monipuolinen palvelutarjoama, jonka avulla se kykenee tarjoamaan asiakkailleen sekä taloushallintopalvelut että HR- ja palkkahallintopalvelut sekä konsultointi- ja ohjelmistopalvelut. Administerin tavoitteena on tehdä asiakkaidensa talous- ja palkkahallinnosta tehokasta ja sujuvaa sekä tuottaa asiakkailleen asiakaskokemus, joka ylittää odotukset.

Administerin ydinliiketoiminta perustuu jatkuvien talous- ja palkkahallinnon palvelujen tarjoamiseen, minkä lisäksi Administer pystyy tarjoamaan asiakkailleen laajan valikoiman lisäpalveluita asiakkaiden tarpeiden mukaan. Administerin palvelutarjoama koostuu liiketoimintakriittisten toimintojen ulkoistuspalveluista, ja tästä syystä Administer on keskeisessä roolissa asiakkaidensa liiketoiminnassa. Administerin strategiana on tarjota asiakkaille laadukas asiakaskokemus, innovatiivisella asenteella sekä kattavalla palvelujen ja teknisten ratkaisujen kokonaisuudella. Administer pystyy sen johdon mukaan tuottamaan kattavan palvelukokonaisuuden, joka mahdollistaa asiakkaiden menestymisen omassa liiketoiminnassaan.

Administerin liikevaihto vuonna 2020 oli 43,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 2,9 miljoonaa euroa.

Tärkeää tietoa

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia. Tämä tiedote ei ole tarjous Administer Oyj:n (”Yhtiö”) mahdollisesti liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa soveltuvia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista. Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille. Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti toteutetaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella. Tätä tiedotetta ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki",) muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta mahdollisesta listautumisannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ja tässä tarkoitettuja arvopapereita koskevat muut tiedot on tarkoitettu Isossa-Britanniassa julkaistavaksi ja levitettäväksi vain vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 86(7) kohdan (Financial Services and Markets Act) määrittelemille ”kokeneille sijoittajille”, joilla on (i) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (ii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä, ”asiaankuuluvat tahot”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Evli Pankki Oyj (”Pääjärjestäjä”) toimii yksinomaan Yhtiön puolesta, eikä kenenkään muun tahon puolesta mahdollisen listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen mahdollisen listautumisannin yhteydessä kuin Yhtiön eikä sillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eikä se tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien mahdollista listautumisantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa, ja riippumatta siitä, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan määräyksistä ja ohjeista koskien sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin Listautumisantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.